公司法 第 189 條（決議之撤銷）
股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。
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重點摘要公司法第 189 條規定，股東會召集程序或決議方法違反法令或章程時，股東得於決議日起 30 日內訴請法院撤銷其決議，逾期不得再為主張。
Q · 股東會程序違法，事後還能挑戰決議嗎？
依公司法第 189 條，股東會之召集程序或決議方法若違反法令或章程，股東可在決議日起 30 日內向法院訴請撤銷該決議。但這是除斥期間，過了 30 日該決議就確定有效，不論程序瑕疵多嚴重都不能再挑戰。此規定僅針對程序瑕疵，內容違法走第 191 條（無效，不受時間限制）。
白話解讀
股東會結束後你覺得哪裡不對勁。通知太晚才寄到、議程上根本沒有這個案子卻被硬塞進來表決、投票時計票方式明顯有問題。你不是無能為力的。這條給你一個直接挑戰股東會決議的管道：向法院訴請撤銷。但它只管「程序瑕疵」，不管「內容違法」（內容違法是第191條的事，效果更強，直接無效）。什麼叫程序瑕疵？開會通知不合法定期間、未通知部分股東、表決方式違反章程、議長違法剝奪股東發言權。你手上的武器是30天：決議日起算，一天都不多。過了就永遠不能再挑戰這個決議。30天的設計是刻意的：公司營運不能因為一個可能有瑕疵的決議無限期被懸著。
法律定性
公司法第 189 條為股東會決議撤銷之核心規範，賦予股東在 30 日除斥期間內就召集程序或決議方法違法之決議，向法院提起撤銷之訴的權利，與第 191 條決議內容違法之無效對照，共同構成公司決議瑕疵的雙軌救濟體系。
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Q1股東會程序有問題，我是不是可以一直不承認那個決議？▾
不行。程序瑕疵的決議是「可撤銷」而非「無效」。在被法院撤銷之前它是有效的，你必須在 30 天內主動提告，法院判決撤銷後它才失效。超過 30 天沒提告，那個決議就永遠確定有效。內行人提示：如果同時發現程序瑕疵和內容違法，可以一併主張第 189 條撤銷和第 191 條無效，讓法院擇一認定。
Q2開會通知只晚了一天，法院會撤銷嗎？▾
不一定，要看整體影響。第 189 條之 1 規定，若違反事實非屬重大且對決議無影響，法院得駁回。晚一天但所有股東都到齊，法院很可能不撤銷。但若有重要股東因晚通知而缺席，即使只晚一天也可能被撤銷。內行人提示：法院判斷重點不在程序瑕疵的形式嚴重程度，而在它對表決結果有沒有實質影響。
Q3我只有 1% 的股份，也能提撤銷之訴嗎？▾
可以。本條沒有持股比例門檻，任何股東都可提起。但實務上法院會考量你的持股比例與決議結果的關係。內行人提示：小股東提撤銷之訴的最大價值往往不是勝訴本身，而是訴訟期間的談判籌碼。大股東不想讓決議懸著，可能在其他議題上讓步。
Q4公司法 189 條是什麼？▾
規範股東會決議撤銷之訴，程序違法時股東得在 30 日除斥期間內訴請法院撤銷。
Q5什麼叫程序瑕疵？▾
包括召集通知不合法、未通知部分股東、表決方式違反章程、議長違法剝奪股東發言權等。
Q630 日除斥期間是什麼意思？▾
權利存續的絕對時間，不可中斷、不可延長，過期權利當然消滅。
Q7可撤銷和無效差在哪？▾
可撤銷需主動提告才失效（189 條），無效則當然無效不需提告（191 條）。
Q8公司法 189 撤銷之訴怎麼提？▾
蒐證程序瑕疵 → 比對章程與公司法 → 30 日內向公司所在地法院提撤銷之訴 → 同步聲請假處分。
Q9撤銷之訴要多少訴訟費？▾
屬非財產權訴訟，裁判費約 3,000 元（簡易裁判費），律師費 8-15 萬起跳。
Q10怎麼證明程序有瑕疵？▾
保留開會通知信封郵戳、議事錄、出席簽到簿、會議錄音錄影、章程對照表。
Q11如何聲請假處分暫停決議執行？▾
依民訴 §538 同步聲請假處分，提出釋明本案訴訟有理由及保全必要性。
Q12公司法 189 vs 191 哪個用哪個？▾
程序瑕疵走 189（30 日內可撤銷），內容違法走 191（任何時間當然無效）。
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| 比較面向 | article_189 | article_191 |
|---|---|---|
| 適用瑕疵 | 程序瑕疵（召集程序或決議方法違法） | 內容瑕疵（決議內容違反法令） |
| 法律效果 | 可撤銷（須主動提告） | 當然無效（不需提告） |
| 時間限制 | 30 日除斥期間 | 無時間限制 |
| 主張人 | 股東 | 任何利害關係人 |
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