公司法 第 189 條（決議之撤銷）

程序問題

股東會之「1️⃣召集程序」（例如公司報到流程緩慢，股東進場時已經要散會）或其「2️⃣決議方法」（例如小股東要發言時被拉出會場，主張被剝奪參與議案的股東權，而小股東本來可能藉由參與議案影響別人），「違反法令或章程」時，股東得自決議之日起⏰30日內，訴請法院➡️撤銷其決議。 🥣實務73台上595: 仍適用⚠️⚠️民法56條「當場表示異議」要件（禁反言原則） 189-1 * 🔵朱德芳師： 民法56 1要求「當場表示異議」📌不見得合理，蓋例如「利害衝突未迴避表決」時，一般股東難以當場察覺，此時建議解釋為公司法191決議「📌內容」瑕疵（例如未事前給充分資訊，股東權侵害），而非單純公司法189「程序」瑕疵 * 🥣實務105台上1073: 股東會發言權、資訊權不得隨意剝奪 * 🥣實務： 即便是無表決權股東，仍有參與議案討論的權利

73 年台上字第 595 號 裁判日期： 民國 73 年 02 月 23 日 要旨： 依公司法第一百八十九條規定訴請法院撤銷股東會決議之股東，應受民法 第五十六條第一項之限制。此綜觀公司法與民法關於股東得訴請法院撤銷 股東會決議之規定，始終一致。除其提起撤銷之訴，所應遵守之法定期間 不同外，其餘要件，應無何不同。若謂出席而對股東會召集程序或決議方 法，原無異議之股東，事後得轉而主張召集程序或決議方法為違反法令或 章程，而得訴請法院撤銷該決議，不啻許股東任意翻覆，影響公司之安定 甚鉅，法律秩序，亦不容許任意干擾。故應解為依公司法第一百八十九條 規定訴請法院撤銷股東會決議之股東，仍應受民法第五十六條第一項但書 之限制。

72年度第9次民事庭會議決議：「鑑於出席而對股東會召集程序或決議方法原無異議之股東，若事後得轉而主張召集程序或決議方法為違反法令或章程，訴請法院撤銷該項決議，不啻許股東任意翻覆，影響公司之安定甚鉅，法律秩序，亦不容許任意干擾，決議依公司法第一百八十九條規定，訴請法院撤銷股東會決議之股東，應解為仍受民法第五十六條第一項但書之限制。」

103年第11次民庭決議，股東會出席人數不足定足數，其股東會不成立。