公司法 第 188 條（股份收買請求權之失效）

不一定。法院會委託鑑定機構做估值，結果可能比公司提議的高也可能低。而且從決議日起算的協議期間屆滿後，公司要對裁定價格支付法定利息（第 187 條第 2 項），這是對公司拖延的懲罰。內行人提示：聲請法院裁定時提出自己委託的估值報告，會比空口喊價有說服力得多，法院的鑑定人也會參考所提供的資料。

規定股份收買請求權兩種自動失效機制：公司撤銷重大決議（第 1 項）、股東逾期不請求（第 2 項）。除斥期間屆滿即失權，不得延展。

原本反對股東可請求公司用公平價格買回股份，但因特定事由（公司撤回或股東怠惰）導致這個權利在法律上消滅，無法再行使。

除斥期間屆滿權利直接消滅、不可中斷停止延長；消滅時效屆滿是抗辯權發生、權利本身仍存在、可中斷停止。第 188 條第 2 項是除斥期間，無補救空間。

公司股東會經正式議決程序，撤回先前通過的第 185 條第 1 項重大行為決議（如撤回合併案、分割案）。注意「撤銷」與「暫緩」效果不同，前者讓收買請求權失效。

股東會當天確認反對票被記錄 → 隔天立即寄存證信函提書面請求 → 60 日內委託估值機構備戰協議 → 協議不成立即聲請法院裁定，三段期限環環相扣。

以存證信函方式，載明：股東姓名與身分證號、持有股份種類（普通股/特別股）、股份數額、請求公司以公平價格收買之意旨、寄發日期。建議附股東會反對票紀錄影本。

向公司本公司所在地之地方法院民事庭聲請非訟事件裁定，附股東會議事錄、書面請求送達證明、自行委託估值報告。法院會委託鑑定機構估值。

股東會議事錄記載、會前書面通知反對函（第 186 條要件）、簽到簿、會議錄音錄影（如有）。最關鍵是議事錄上的反對紀錄要與股份數額一致。

公司併購情境（合併、分割、股份轉換）優先適用企業併購法第 12 條（特別法），其期限與計算基準較細緻。其他第 185 條重大行為適用公司法第 186-188 條。