公司法 第 186 條（少數股東請求收買權）
股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 186 條規定，股東反對股東會就重大營業變更之決議者，於事前書面反對且會上投反對票後，得請求公司以當時公平價格收買其股份。
Q · 公司要做重大變更我投反對票輸了，還有什麼路？
依公司法第 186 條，當股東會就第 185 條規定的重大行為（讓與全部營業、出租全部營業、受讓他人全部營業）作成決議時，反對股東得請求公司以當時公平價格收買其股份。但兩個前置條件嚴格：一、必須在股東會前以書面通知公司表示反對意思；二、必須在股東會上實際投下反對票。例外情形是股東會同時決議解散，因為清算程序會處理股東權益分配。
白話解讀
投票輸了，不代表你只能認栽。當公司要做185條那些改變命運的大動作（賣掉核心營業、出租全部事業、吞下別人的公司），而你投了反對票卻被多數壓過去的時候，法律給了你一條退場通道：你可以要求公司用「當時公平價格」把你的股份買回去。你不必被迫跟著一個你不認同的決定繼續綁在這家公司裡。但這條退場通道有兩個嚴格的前置條件，少一個就走不通：第一，你必須在股東會之前就用書面通知公司你反對；第二，你必須在股東會上確實投了反對票。事前沒寫信，或者會上沒投反對票，事後才說反對？太遲了，門已經關了。唯一的例外是公司決定讓與全部營業的同時決議解散，那種情況下公司本來就要清算了，收買請求權沒有意義。
法律定性
公司法第 186 條為少數股東收買請求權之法源依據。當股份有限公司股東會就第 185 條所定重大營業變更事項作成決議時，反對該決議之股東於滿足事前書面反對與會上投反對票兩項程序要件後，得請求公司以當時公平價格收買其全部股份，作為其不被多數決強制綁定於公司之退場保障。
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Q1公司法第 186 條是什麼？▾
規範少數股東面對股東會重大決議時的收買請求權，是反對股東的法定退場通道。
Q2收買請求權怎麼行使？▾
事前以書面通知公司反對 → 股東會上實際投反對票 → 決議日起 20 日內以書面提出收買請求並載明股份種類數額。
Q3公平價格怎麼計算？▾
指股東會決議當時公司股份之客觀合理價值，雙方協議不成可聲請法院裁定，實務多委託專業鑑價機構估值。
Q4沒去開股東會還能請求收買嗎？▾
不能。必須親自或委託代理人出席並投反對票，僅有事前書面反對而未出席投票，不符合 186 條要件。
Q5公司不買回怎麼辦？▾
依第 187 條，60 日內未達價格協議者，股東會在此後 30 日內聲請法院裁定，法院裁定後公司應依裁定價格支付。
Q6收買請求權有時間限制嗎？▾
決議日起 20 日內須提出書面收買請求；逾期未提出者，依第 188 條請求權失其效力。
Q7公司同時決議解散還能請求收買嗎？▾
不能。但書明文排除：股東會就第 185 條第一項第二款決議同時決議解散時，因清算程序會分配剩餘財產，無收買必要。
Q8收買請求權跟撤銷股東會決議差在哪？▾
收買請求是承認決議效力但選擇退場；撤銷之訴（民訴撤銷股東會決議）則是否定決議效力本身。兩者法律效果完全不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | option_a_label | option_a | option_b_label | option_b |
|---|---|---|---|---|
| 啟動要件 | 公司法 186 收買請求權 | 事前書面反對 + 會上投反對票，兩者缺一不可 | 企業併購法 12 反對股東收買請求權 | 事前書面反對 OR 於股東會上以口頭或書面異議，要件略寬 |
| 適用標的 | 公司法 186 收買請求權 | 公司法 185 條規定之六款重大營業變更 | 企業併購法 12 反對股東收買請求權 | 合併、分割、股份轉換、股份交換等企業併購行為 |
| 提出期限 | 公司法 186 收買請求權 | 決議日起 20 日內以書面提出 | 企業併購法 12 反對股東收買請求權 | 決議日起 20 日內以書面提出（一致） |
| 支付期限 | 公司法 186 收買請求權 | 決議日起 90 日內支付（第 187 條） | 企業併購法 12 反對股東收買請求權 | 決議日起 90 日內支付（企併法 12 條第 6 項） |
| 例外情形 | 公司法 186 收買請求權 | 公司同時決議解散時不得行使 | 企業併購法 12 反對股東收買請求權 | 簡易合併、簡易分割等情形有特別規定 |
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