股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。
重點摘要公司法第 186 條規定，股東反對股東會就重大營業變更之決議者，於事前書面反對且會上投反對票後，得請求公司以當時公平價格收買其股份。
Q · 公司要做重大變更我投反對票輸了，還有什麼路？
事先書面反對且現場投反對票，可請公司用公平價格買回股份
依公司法第 186 條，當股東會就第 185 條規定的重大行為（讓與全部營業、出租全部營業、受讓他人全部營業）作成決議時，反對股東得請求公司以當時公平價格收買其股份。但兩個前置條件嚴格：一、必須在股東會前以書面通知公司表示反對意思；二、必須在股東會上實際投下反對票。例外情形是股東會同時決議解散，因為清算程序會處理股東權益分配。
投票輸了，不代表你只能認栽。當公司要做185條那些改變命運的大動作（賣掉核心營業、出租全部事業、吞下別人的公司），而你投了反對票卻被多數壓過去的時候，法律給了你一條退場通道：你可以要求公司用「當時公平價格」把你的股份買回去。你不必被迫跟著一個你不認同的決定繼續綁在這家公司裡。但這條退場通道有兩個嚴格的前置條件，少一個就走不通：第一，你必須在股東會之前就用書面通知公司你反對；第二，你必須在股東會上確實投了反對票。事前沒寫信，或者會上沒投反對票，事後才說反對？太遲了，門已經關了。唯一的例外是公司決定讓與全部營業的同時決議解散，那種情況下公司本來就要清算了，收買請求權沒有意義。
公司法第 186 條為少數股東收買請求權之法源依據。當股份有限公司股東會就第 185 條所定重大營業變更事項作成決議時，反對該決議之股東於滿足事前書面反對與會上投反對票兩項程序要件後，得請求公司以當時公平價格收買其全部股份，作為其不被多數決強制綁定於公司之退場保障。
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不能。公司法第 186 條要求你必須「於股東會已為反對」，沒出席就沒投反對票，不符合要件。事前的書面反對通知也是必要條件，兩個都要滿足才行。內行人提示：如果你是重要股東但無法出席，可以委託代理人出席並明確授權代理人投反對票，委託書上必須清楚載明投票方向。
法律沒有固定公式。非公開發行公司通常參考淨值、獲利能力、行業倍數等綜合鑑價。公開發行公司則可能參考市場交易價格，但不限於收盤價，法院會考量更全面的因素。雙方談不攏可以聲請法院裁定（第 187 條第二項）。內行人提示：法院裁定時通常會委託鑑價機構估值，費用由聲請人預納，但最終可能由公司負擔。選一個有公信力的鑑價機構先做自己的估值，可以大幅影響法院裁定的方向。
因為公司解散後要進行清算（公司法第 24 章），所有股東都會按持股比例分配剩餘財產。收買請求權的目的是讓你「離場」，但公司要解散了所有人都得離場，不需要另外走收買程序。你的權益會在清算程序中被保障。內行人提示：清算分配跟收買價格的計算邏輯可能不同，實際拿到的金額也可能不同。如果你擔心清算對你不利，重點應該放在監督清算程序，而不是爭取收買請求權。
規範少數股東面對股東會重大決議時的收買請求權，是反對股東不被多數決強制綁定於公司的法定退場通道。
反對股東會重大決議之股東得請求公司以當時公平價格收買其股份之權利，性質上為形成權兼請求權，一經合法行使即發生公司負收買義務之效果。
指股東會決議當時公司股份之客觀合理價值，非面值也非當初買進價格。雙方協議不成由法院裁定，實務考量淨值、獲利能力、行業倍數等綜合判斷。
股東於股東會召開前以書面方式（信件、傳真附回執、存證信函）向公司送達反對該議案之意思表示。口頭通知、會上口頭反對均不符合要件。
事前以書面通知公司反對 → 出席股東會投反對票 → 決議日起 20 日內以書面提出收買請求並載明股份種類數額 → 60 日協議價格 → 90 日內付款。
綜合考量公司淨值、獲利能力、行業可比交易倍數、市場交易價格（公開發行公司）。建議委託專業鑑價機構出具估值報告作為談判籌碼。
依第 187 條第二項，60 日協議期屆滿未達成協議者，公司應於此後 30 日內聲請法院為價格裁定，法院通常委託鑑價機構估值。
公司應於決議日起 90 日內支付，逾期未付者自期間屆滿日起應給付法定遲延利息（年息 5%）。可聲請強制執行。
收買請求是承認決議效力但選擇退場（拿錢走人）；撤銷之訴則是否定決議效力本身（要翻盤）。兩者法律效果完全不同，且程序要件、時效規定也不一樣。
| 比較面向 | option_a_label | option_a | option_b_label | option_b |
|---|---|---|---|---|
| 啟動要件 | 公司法 186 收買請求權 | 事前書面反對 + 會上投反對票，兩者缺一不可 | 企業併購法 12 反對股東收買請求權 | 事前書面反對 OR 於股東會上以口頭或書面異議，要件略寬 |
| 適用標的 | 公司法 186 收買請求權 | 公司法 185 條規定之六款重大營業變更 | 企業併購法 12 反對股東收買請求權 | 合併、分割、股份轉換、股份交換等企業併購行為 |
| 提出期限 | 公司法 186 收買請求權 | 決議日起 20 日內以書面提出 | 企業併購法 12 反對股東收買請求權 | 決議日起 20 日內以書面提出（一致） |
| 支付期限 | 公司法 186 收買請求權 | 決議日起 90 日內支付（第 187 條） | 企業併購法 12 反對股東收買請求權 | 決議日起 90 日內支付（企併法 12 條第 6 項） |
| 例外情形 | 公司法 186 收買請求權 | 公司同時決議解散時不得行使 | 企業併購法 12 反對股東收買請求權 | 簡易合併、簡易分割等情形有特別規定 |
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公司非經股東會決議，不得變更章程或增減資本。 前項之決議，由股東過半數，代表股份總數過半數者之出席，以出席股東表決權三分二以上之同意行之。 出席之股東，不滿前項定額時，得以出席股東表決權之過半數為假決議。並將假決議通知各股東。其發有無記名式之股東者，並將假決議公告。於一個月內再行召集第二次股東會。其決議以出席股東表決權之過半數行之。
董事在任期中將其所有股份全數轉讓時，當然解任。
股東於股東會為前條第一項之決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份；但股東會為前條第一項第一款之決議，同時決議解散時，不在此限。
股東於股東會為前條第一項之決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份，但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。
立法理由配合前條之修正將但書內「第一款」字樣改為第二款。
股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。
立法理由配合第一百八十五條之修正，將前段「第一項之」字句刪除。
公司非經股東會決議，不得變更章程或增減資本。 前項之決議，由股東過半數，代表股份總數過半數者之出席，以出席股東表決權三分二以上之同意行之。 出席之股東，不滿前項定額時，得以出席股東表決權之過半數為假決議。並將假決議通知各股東。其發有無記名式之股東者，並將假決議公告。於一個月內再行召集第二次股東會。其決議以出席股東表決權之過半數行之。
董事在任期中將其所有股份全數轉讓時，當然解任。
股東於股東會為前條第一項之決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份；但股東會為前條第一項第一款之決議，同時決議解散時，不在此限。
配合前條之修正將但書內「第一款」字樣改為第二款。
配合第一百八十五條之修正，將前段「第一項之」字句刪除。
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