公司法 第 185 條
- 1.公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
- 2.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 3.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
- 4.第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。
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重點摘要公司法第 185 條規定出租全部營業、讓與主要營業財產、重大受讓三種行為，須三分之二股東出席、出席過半同意。
Q · 公司要把核心事業賣掉，董事長一個人能決定嗎？
依公司法第 185 條，出租全部營業、讓與全部或主要部分營業財產、受讓他人全部營業財產有重大影響等三種行為，必須先經三分之二以上董事出席的董事會決議提案，再送股東會以三分之二以上股東出席、出席表決權過半數同意。公開發行公司出席不足三分之二時，可改採過半數股東出席加出席者三分之二同意的次級門檻。董事長無權單獨決定。
白話解讀
公司可以做的決定裡面，有些事情做了就回不去了：把整間公司的營業租給別人、把核心事業賣掉、吃下另一家公司的全部資產。這些決定不是董事長拍板就能做的，也不是普通股東會多數決就夠的。185條設了一道極高的門檻：三分之二以上股東出席，出席股東過半數同意。公開發行公司出席不夠三分之二？還有一個次級門檻：過半數股東出席加上出席者三分之二同意。而且這個議案不是隨便誰都能提，必須先經過三分之二以上董事出席的董事會決議才能送到股東會。從董事會到股東會，兩道關卡，每道都是超級多數決。為什麼這麼嚴格？因為這些行為本質上是在改變公司的身份，做完之後原本的公司可能已經面目全非。
法律定性
公司法第 185 條為股份有限公司重大行為的特別決議規範，針對出租全部營業、讓與全部或主要部分營業財產、受讓他人全部營業財產有重大影響等三款行為，設定三分之二股東出席加出席過半數同意的超級多數門檻，並要求須先經董事會特別決議提案，構成保護少數股東的雙重關卡。
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Q1公司法 185 條是什麼？▾
規範公司三種重大行為須股東會特別決議，是保護少數股東的超級多數門檻。
Q2185 條的三種行為是哪三種？▾
出租全部營業、讓與全部或主要部分營業財產、受讓他人全部營業財產有重大影響。
Q3什麼叫主要部分之營業或財產？▾
法律沒給固定百分比，看交易占公司資產營收比重與對營運能力的實質影響。
Q4185 條的表決門檻怎麼算？▾
三分之二以上股東出席，出席表決權過半數同意；公開發行公司有次級門檻。
Q5公開發行公司門檻不一樣嗎？▾
出席不足三分之二時，可改採過半數股東出席加出席者三分之二同意。
Q6董事會在 185 條扮演什麼角色？▾
只有提案權沒有決定權，且提案須三分之二以上董事出席、過半數同意。
Q7我是小股東怎麼擋下 185 條議案？▾
串聯超過三分之一持股不出席，議案連表決機會都沒有。
Q8反對 185 條決議的股東有什麼救濟？▾
可依第 186 條行使股份收買請求權，要求公司以公平價格買回。
其他國家怎麼規定 5 國
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