公司法 第 185 條
- 1.公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
- 2.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 3.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
- 4.第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。
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重點摘要公司法第 185 條規定出租全部營業、讓與主要營業財產、重大受讓三種行為，須三分之二股東出席、出席過半同意。
Q · 公司要把核心事業賣掉，董事長一個人能決定嗎？
依公司法第 185 條，出租全部營業、讓與全部或主要部分營業財產、受讓他人全部營業財產有重大影響等三種行為，必須先經三分之二以上董事出席的董事會決議提案，再送股東會以三分之二以上股東出席、出席表決權過半數同意。公開發行公司出席不足三分之二時，可改採過半數股東出席加出席者三分之二同意的次級門檻。董事長無權單獨決定。
白話解讀
公司可以做的決定裡面，有些事情做了就回不去了：把整間公司的營業租給別人、把核心事業賣掉、吃下另一家公司的全部資產。這些決定不是董事長拍板就能做的，也不是普通股東會多數決就夠的。185條設了一道極高的門檻：三分之二以上股東出席，出席股東過半數同意。公開發行公司出席不夠三分之二？還有一個次級門檻：過半數股東出席加上出席者三分之二同意。而且這個議案不是隨便誰都能提，必須先經過三分之二以上董事出席的董事會決議才能送到股東會。從董事會到股東會，兩道關卡，每道都是超級多數決。為什麼這麼嚴格？因為這些行為本質上是在改變公司的身份，做完之後原本的公司可能已經面目全非。
法律定性
公司法第 185 條為股份有限公司重大行為的特別決議規範，針對出租全部營業、讓與全部或主要部分營業財產、受讓他人全部營業財產有重大影響等三款行為，設定三分之二股東出席加出席過半數同意的超級多數門檻，並要求須先經董事會特別決議提案，構成保護少數股東的雙重關卡。
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Q1「主要部分之營業或財產」到底怎麼判斷？▾
法律沒給精確百分比。實務上法院綜合考量讓與標的占公司全部營業或資產的比重、是否影響公司繼續經營的能力、是否為核心獲利來源。最高法院多次認為不能只看帳面價值，要看對公司營運的實質影響。
Q2公開發行公司出席不到三分之二怎麼辦？▾
第二項為公開發行公司設替代門檻：已發行股份總數過半數出席加出席者三分之二同意。因大型上市公司股權分散難湊三分之二出席。但章程可訂更高門檻，須先看章程；徵求委託書往往是 185 條議案要表決的信號。
Q3董事會通過了，股東能擋下營業讓與嗎？▾
能。董事會在這三種行為上只有提案權沒有決定權，仍須送股東會以特別決議通過。反對股東串聯超過三分之一持股不出席，即可使議案無法達到三分之二出席門檻而無法成案。
Q4公司法 185 條是什麼？▾
規範股份有限公司三種重大行為須股東會特別決議，是保護少數股東不被簡單多數強推根本性改變的超級多數門檻。
Q5185 條的三種重大行為差在哪？▾
出租全部營業（契約性）、讓與全部或主要部分營業財產（賣出）、受讓他人全部營業財產有重大影響（買進），三者皆改變公司基本面。
Q6什麼叫主要部分之營業或財產？▾
沒有固定百分比，看交易占公司營業或資產比重、是否影響繼續經營能力、是否為核心獲利來源，採實質影響判斷。
Q7特別決議跟普通決議差在哪？▾
普通決議是出席過半、表決過半；185 條特別決議要三分之二股東出席加出席過半同意，門檻明顯拉高。
Q8公司要做 185 條的行為要走哪些程序？▾
董事會 2/3 出席過半提案 → 召集通知列舉議案 → 股東會 2/3 出席過半同意 → 議事錄記載 → 因應反對股東收買請求。
Q9小股東怎麼阻止營業讓與議案？▾
確認門檻後串聯超過三分之一持股不出席，使議案達不到三分之二出席門檻而無法成案；並檢查董事會決議是否程序合法。
Q10185 條表決門檻怎麼算？▾
一般公司：出席≥總股數2/3 且 同意>出席過半；公開發行不足三分之二時：出席>總股數過半 且 同意≥出席2/3。
Q11怎麼證明董事會提案程序有瑕疵？▾
檢查董事會出席是否達三分之二、表決是否過半，並對照召集通知是否列舉議案主要內容；瑕疵足以撤銷股東會決議。
Q12公司法 185 vs 316 合併決議差在哪？▾
兩者同為超級多數決，185 針對營業財產讓與受讓，316 針對公司合併，併購情境另有企業併購法特別規定優先適用。
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