公司法 第 185 條
- 原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統
- 公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
- 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
- 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。
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rexlaw
a year ago
法律類科系（法律系、法研所、科法所）
185 1 1款
🥣最高法院112年度台上字第2468號民事判決：
所謂出租全部營業，係指公司將全部營業（包括營業用財產等），由承租人利用，以承租人之名義，並為其計算而經營，出租公司只收取租金
rexlaw
2 years ago
法律類科系（法律系、法研所、科法所）
I 公司為下列行為，應有➡️代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意（股東會特別決議）行之：
一、「締結、變更或終止關於出租全部營業」，「委託經營或與他人經常共同經營」之契約。
二、「讓與」全部或「⚠️⚠️主要部分之營業或財產」。
何謂主要部分？
🔵陳盈如師：
重點是「改變與股東的約定」
*
泰山出售全家股票，焦土政策？
三、「受讓」他人「全部」營業或財產，「📌對公司營運有重大影響」。
🔵學說：
放寬「全部」之認定
II 『📌公開發行股票之公司』，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以「📌有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意」行之。
簡化公發公司程序：考量公發公司股權分散、小股東出席意願可能不高
💇立法理由：
在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益
III 前二項出席股東股份總數及表決權數，➡️章程有較高之規定者，從其規定。
IV 第一項之議案，應由有➡️三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議（董事會特別決議）提出之。
185 4董事會特別決議提出&185 1股東會特別決議同意（權力共享：猶如行政院提案，立法院同意）
*
186 187少數股東請求收買權
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