重點摘要公司法第 192 條規定股份有限公司董事至少三人，由股東會選任；非公開發行公司可依章程置一或二人董事，公司與董事為委任關係。
Q · 公司一定要設三個董事嗎？董事跟公司是僱傭關係嗎？
非公開發行可一或二人；不是僱傭，是委任
依公司法第 192 條，原則上股份有限公司董事會至少三人，由股東會選任有行為能力之人。2018 年修法後，非公開發行公司可依章程不設董事會，置一人或二人董事（一人即為董事長）。公開發行公司仍須至少三人。公司與董事間為民法上的委任關係（民法第 528 條以下），不適用勞基法的資遣費、預告期間、退休金規定。受監護宣告者不能擔任，但受輔助宣告者不在此限。
開公司最容易踩的第一個坑，不是產品賣不好，是董事會的設置從一開始就搞錯。192條是你設計公司治理結構的基本圖紙。規則其實很彈性：如果你是一般中小企業，不想養三個董事開董事會，2018年修法後你可以在章程裡選擇只設一個或兩個董事。但公開發行公司沒有這個選擇，至少三個董事。這條還藏了一個很多老闆不知道的關鍵字：「委任」。公司跟董事的關係是委任關係，不是僱傭。這意味著董事不適用勞基法、沒有資遣費、公司可以隨時由股東會解任。反過來，董事也可以隨時辭職。很多董事以為自己跟公司簽了三年聘書就穩了，其實法律上你隨時可以被換掉。
公司法第 192 條為股份有限公司董事設置基礎規範，建立三項核心原則：第一，董事會原則上由三人以上組成，由股東會就有行為能力之人選任；第二，2018 年修法後非公開發行公司可依章程置一或二人董事，簡化中小企業治理結構；第三，公司與董事間為民法上委任關係，不適用勞基法，股東會可隨時解任。
可以。2018 年修法後，非公開發行公司可以依章程規定不設董事會，置一人或兩人董事（公司法第 192 條第二項）。一人公司置一人董事，那個人自動就是董事長，董事會的所有職權由他一人行使。設立時在章程寫清楚就好。
不行。公司與董事是委任關係（公司法第 192 條第五項），不適用勞基法。沒有資遣費、沒有預告期間、沒有退休金。但如果同時兼任經理人或其他受僱職位，那個僱傭關係的部分受勞基法保護。
要看什麼前科。公司法第 192 條第六項準用第 30 條，列出了不能當董事的情形：曾犯詐欺、背信、侵占、違反工商管理法令等特定罪行經判刑確定、執行完畢未滿五年者。一般刑事前科（如傷害罪、公共危險罪）不在限制範圍內。
規範股份有限公司董事設置的基礎條文，包含人數要求、選任資格、與公司關係定性（委任）、消極資格準用等五項核心規則。
2018 年修法新增的彈性制度。非公開發行公司可依章程置一人董事，該董事即為董事長，行使董事會全部職權，不必設董事會。
委任依民法第 528 條雙向自由可隨時終止無資遣費；僱傭依勞基法雇主終止須具法定事由，有預告期間、資遣費、退休金。
公司法第 30 條規定，曾犯詐欺、背信、侵占等特定罪行經判刑確定執行完畢未滿五年者不得擔任董事，第 192 條第六項準用。
判斷是否公開發行 → 非公開發行有三選項（一人/二人/三人以上）→ 寫入章程 → 股東會選任 → 簽委任契約 → 15 日內辦變更登記。
召開股東會修改章程（特別決議：三分之二以上出席、出席過半數同意）→ 辦理變更登記 → 通知未續任董事終止委任契約。
依民法第 549 條委任契約得隨時終止，書面通知公司即生效。公司應於 15 日內辦變更登記（公司法第 12 條）。不利於公司時可能負損害賠償。
蒐集董事會議事錄、決議內容、公司財務報表異常記錄、董事個人利益衝突證據。可委請會計師查核或聲請法院選派檢查人。
192 條規範非公開發行公司董事最低三人（或一/二人），26-3 條對上市櫃公司要求至少五人董事且兩席以上獨立董事，更嚴格。
| 比較面向 | 委任(董事) | 僱傭(員工) |
|---|---|---|
| 適用法源 | 民法第 528 條以下、公司法第 192 條第五項 | 勞基法、民法第 482 條以下 |
| 終止方式 | 股東會可隨時解任，董事可隨時辭職 | 雇主須有勞基法第 11 條或第 12 條法定事由 |
| 資遣費 | 無 | 依勞基法第 17 條或勞退條例計算 |
| 預告期間 | 無 | 依勞基法第 16 條 |
| 退休金 | 無（除契約另有約定） | 勞退新制 6% 強制提撥 |
| 勞健保 | 可投保但身分為「事業負責人或專門職業技術人員」 | 強制加保受雇者身分 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
公司添募新股時，董事應備聯軍式之認股書，載明左列各款事項。由認股人填寫所認股數金額及其住所、簽名、蓋章。 一、第八十八條第一款至第六款、第八十九條及第九十一條第一款之事項。 二、增加資本決議之年、月、日。 三、增加資本之總額及每股金額。 四、第一次繳納之股款。 五、發行優先股時，其種類及各種優先股之總額。 同時發行數種優先股者，認股人應於認股書，填明其所認股份之種類及其數額。
董事在職權上須集體行動時，得組織董事會。 董事會之組織及開會、決議方法，以章程定之。
公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。
公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。
立法理由一、按現行規定以股東充任董事，並不能與企業所有與企業經營分離之世界潮流相契合，且公司之獲利率與公司董事由股東選任無特殊關聯，故董事不以具有股東身分為必要，修正第一項。 二、為配合證券交易法第二十六條規定對董監持股須達一定成數之規定，增訂第二項。 三、原條文第二項至第四項移列為第三項至第五項。
公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。
立法理由一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。至股東僅有一人之公司，則依修正條文第一百二十八條之一辦理，自屬當然，併予敘明。 三、配合第二項增訂，原第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 四、原第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟原第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。 五、原第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。
公司添募新股時，董事應備聯軍式之認股書，載明左列各款事項。由認股人填寫所認股數金額及其住所、簽名、蓋章。 一、第八十八條第一款至第六款、第八十九條及第九十一條第一款之事項。 二、增加資本決議之年、月、日。 三、增加資本之總額及每股金額。 四、第一次繳納之股款。 五、發行優先股時，其種類及各種優先股之總額。 同時發行數種優先股者，認股人應於認股書，填明其所認股份之種類及其數額。
董事在職權上須集體行動時，得組織董事會。 董事會之組織及開會、決議方法，以章程定之。
公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。
一、按現行規定以股東充任董事，並不能與企業所有與企業經營分離之世界潮流相契合，且公司之獲利率與公司董事由股東選任無特殊關聯，故董事不以具有股東身分為必要，修正第一項。 二、為配合證券交易法第二十六條規定對董監持股須達一定成數之規定，增訂第二項。 三、原條文第二項至第四項移列為第三項至第五項。
一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。至股東僅有一人之公司，則依修正條文第一百二十八條之一辦理，自屬當然，併予敘明。 三、配合第二項增訂，原第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 四、原第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟原第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。 五、原第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。
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