公司法 第 192 條

獨立董事制度（不見得一定要為股份有限公司之股東）

一人公司（128-1）最少1董0監 非公發公司最少1董1監 公發公司最少5董2監（證交26-3）

◾️公發公司依證交法26之三：至少須有董事五人 ◾️非公發公司得依章程不設董事會，改設董事一～二人

I 公司董事會，設置董事不得少於3人，由股東會就有行為能力之「人」選任之。 董事不必是股東，經營所有分離 II 公司得依章程規定✅不設董事會，置董事一人或二人。 置「董事一人」者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關❌董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 💇立法理由： 回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。至股東僅有一人之公司，則依修正條文第一百二十八條之一辦理，自屬當然，併予敘明 III 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 IV ❌民法第15條之2及❌第85條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 V 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 VI 第30條之規定，對董事準用之。

董事 股有3人 公發5人 獨董：2人（強制設置時） 審計委員會：3人（全體獨董組成） 何時選任？（公發） 最近一次股東會： 董事不滿五人、獨董少了1/5 60天內股東會： 董事缺額達1/3、獨董全體解任

第三項 證第26條之3

§192 V ->民法§535 第535 條 (受任人之依從指示及注意義務) 受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並與處理自己事務為同一之注意，其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之。