公司法 第 192 條
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重點摘要公司法第 192 條規定股份有限公司董事至少三人，由股東會選任；非公開發行公司可依章程置一或二人董事，公司與董事為委任關係。
Q · 公司一定要設三個董事嗎？董事跟公司是僱傭關係嗎？
非公開發行可一或二人；不是僱傭，是委任
依公司法第 192 條，原則上股份有限公司董事會至少三人，由股東會選任有行為能力之人。2018 年修法後，非公開發行公司可依章程不設董事會，置一人或二人董事（一人即為董事長）。公開發行公司仍須至少三人。公司與董事間為民法上的委任關係（民法第 528 條以下），不適用勞基法的資遣費、預告期間、退休金規定。受監護宣告者不能擔任，但受輔助宣告者不在此限。
深度解讀
開公司最容易踩的第一個坑，不是產品賣不好，是董事會的設置從一開始就搞錯。192條是你設計公司治理結構的基本圖紙。規則其實很彈性：如果你是一般中小企業，不想養三個董事開董事會，2018年修法後你可以在章程裡選擇只設一個或兩個董事。但公開發行公司沒有這個選擇，至少三個董事。這條還藏了一個很多老闆不知道的關鍵字：「委任」。公司跟董事的關係是委任關係，不是僱傭。這意味著董事不適用勞基法、沒有資遣費、公司可以隨時由股東會解任。反過來，董事也可以隨時辭職。很多董事以為自己跟公司簽了三年聘書就穩了，其實法律上你隨時可以被換掉。
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立法沿革 5 版
- 行為能力名詞
- 主管機關名詞
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- 民法 第 15-2 條條文
- 民法 第 85 條條文
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本條有 5 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。