公司法 第 192 條
- 1.公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
- 2.公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
- 3.公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
- 4.民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。
- 5.公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
- 6.第三十條之規定，對董事準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 192 條規定股份有限公司董事至少三人，由股東會選任；非公開發行公司可依章程置一或二人董事，公司與董事為委任關係。
Q · 公司一定要設三個董事嗎？董事跟公司是僱傭關係嗎？
依公司法第 192 條，原則上股份有限公司董事會至少三人，由股東會選任有行為能力之人。2018 年修法後，非公開發行公司可依章程不設董事會，置一人或二人董事（一人即為董事長）。公開發行公司仍須至少三人。公司與董事間為民法上的委任關係（民法第 528 條以下），不適用勞基法的資遣費、預告期間、退休金規定。受監護宣告者不能擔任，但受輔助宣告者不在此限。
白話解讀
開公司最容易踩的第一個坑，不是產品賣不好，是董事會的設置從一開始就搞錯。192條是你設計公司治理結構的基本圖紙。規則其實很彈性：如果你是一般中小企業，不想養三個董事開董事會，2018年修法後你可以在章程裡選擇只設一個或兩個董事。但公開發行公司沒有這個選擇，至少三個董事。這條還藏了一個很多老闆不知道的關鍵字：「委任」。公司跟董事的關係是委任關係，不是僱傭。這意味著董事不適用勞基法、沒有資遣費、公司可以隨時由股東會解任。反過來，董事也可以隨時辭職。很多董事以為自己跟公司簽了三年聘書就穩了，其實法律上你隨時可以被換掉。
法律定性
公司法第 192 條為股份有限公司董事設置基礎規範，建立三項核心原則：第一，董事會原則上由三人以上組成，由股東會就有行為能力之人選任；第二，2018 年修法後非公開發行公司可依章程置一或二人董事，簡化中小企業治理結構；第三，公司與董事間為民法上委任關係，不適用勞基法，股東會可隨時解任。
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Q1一人公司可以不設董事會嗎？▾
可以。2018 年修法後，非公開發行公司可以依章程規定不設董事會，置一人或兩人董事（公司法第 192 條第二項）。一人公司置一人董事，那個人自動就是董事長，董事會的所有職權由他一人行使。設立時在章程寫清楚就好。
Q2董事被解任可以要資遣費嗎？▾
不行。公司與董事是委任關係（公司法第 192 條第五項），不適用勞基法。沒有資遣費、沒有預告期間、沒有退休金。但如果同時兼任經理人或其他受僱職位，那個僱傭關係的部分受勞基法保護。
Q3有前科的人可以當董事嗎？▾
要看什麼前科。公司法第 192 條第六項準用第 30 條，列出了不能當董事的情形：曾犯詐欺、背信、侵占、違反工商管理法令等特定罪行經判刑確定、執行完畢未滿五年者。一般刑事前科（如傷害罪、公共危險罪）不在限制範圍內。
Q4公司法 192 條是什麼？▾
規範股份有限公司董事設置的基礎條文，包含人數要求、選任資格、與公司關係定性（委任）、消極資格準用等五項核心規則。
Q5一人董事制是什麼？▾
2018 年修法新增的彈性制度。非公開發行公司可依章程置一人董事，該董事即為董事長，行使董事會全部職權，不必設董事會。
Q6委任關係跟僱傭關係差在哪？▾
委任依民法第 528 條雙向自由可隨時終止無資遣費；僱傭依勞基法雇主終止須具法定事由，有預告期間、資遣費、退休金。
Q7什麼叫董事消極資格？▾
公司法第 30 條規定，曾犯詐欺、背信、侵占等特定罪行經判刑確定執行完畢未滿五年者不得擔任董事，第 192 條第六項準用。
Q8新設公司董事人數怎麼決定？▾
判斷是否公開發行 → 非公開發行有三選項（一人/二人/三人以上）→ 寫入章程 → 股東會選任 → 簽委任契約 → 15 日內辦變更登記。
Q9怎麼從三人董事改成一人董事？▾
召開股東會修改章程（特別決議：三分之二以上出席、出席過半數同意）→ 辦理變更登記 → 通知未續任董事終止委任契約。
Q10董事辭職要怎麼辦？▾
依民法第 549 條委任契約得隨時終止，書面通知公司即生效。公司應於 15 日內辦變更登記（公司法第 12 條）。不利於公司時可能負損害賠償。
Q11怎麼證明董事違反委任義務？▾
蒐集董事會議事錄、決議內容、公司財務報表異常記錄、董事個人利益衝突證據。可委請會計師查核或聲請法院選派檢查人。
Q12公司法 192 vs 證交法 26-3 差在哪？▾
192 條規範非公開發行公司董事最低三人（或一/二人），26-3 條對上市櫃公司要求至少五人董事且兩席以上獨立董事，更嚴格。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 委任(董事) | 僱傭(員工) |
|---|---|---|
| 適用法源 | 民法第 528 條以下、公司法第 192 條第五項 | 勞基法、民法第 482 條以下 |
| 終止方式 | 股東會可隨時解任，董事可隨時辭職 | 雇主須有勞基法第 11 條或第 12 條法定事由 |
| 資遣費 | 無 | 依勞基法第 17 條或勞退條例計算 |
| 預告期間 | 無 | 依勞基法第 16 條 |
| 退休金 | 無（除契約另有約定） | 勞退新制 6% 強制提撥 |
| 勞健保 | 可投保但身分為「事業負責人或專門職業技術人員」 | 強制加保受雇者身分 |
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