公司法 第 192 條
- 1.公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
- 2.公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
- 3.公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
- 4.民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。
- 5.公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
- 6.第三十條之規定，對董事準用之。
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重點摘要公司法第 192 條規定股份有限公司董事至少三人，由股東會選任；非公開發行公司可依章程置一或二人董事，公司與董事為委任關係。
Q · 公司一定要設三個董事嗎？董事跟公司是僱傭關係嗎？
依公司法第 192 條，原則上股份有限公司董事會至少三人，由股東會選任有行為能力之人。2018 年修法後，非公開發行公司可依章程不設董事會，置一人或二人董事（一人即為董事長）。公開發行公司仍須至少三人。公司與董事間為民法上的委任關係（民法第 528 條以下），不適用勞基法的資遣費、預告期間、退休金規定。受監護宣告者不能擔任，但受輔助宣告者不在此限。
白話解讀
開公司最容易踩的第一個坑，不是產品賣不好，是董事會的設置從一開始就搞錯。192條是你設計公司治理結構的基本圖紙。規則其實很彈性：如果你是一般中小企業，不想養三個董事開董事會，2018年修法後你可以在章程裡選擇只設一個或兩個董事。但公開發行公司沒有這個選擇，至少三個董事。這條還藏了一個很多老闆不知道的關鍵字：「委任」。公司跟董事的關係是委任關係，不是僱傭。這意味著董事不適用勞基法、沒有資遣費、公司可以隨時由股東會解任。反過來，董事也可以隨時辭職。很多董事以為自己跟公司簽了三年聘書就穩了，其實法律上你隨時可以被換掉。
法律定性
公司法第 192 條為股份有限公司董事設置基礎規範，建立三項核心原則：第一，董事會原則上由三人以上組成，由股東會就有行為能力之人選任；第二，2018 年修法後非公開發行公司可依章程置一或二人董事，簡化中小企業治理結構；第三，公司與董事間為民法上委任關係，不適用勞基法，股東會可隨時解任。
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Q1公司一定要設三個董事嗎？▾
原則上股份有限公司董事會至少三人，但 2018 年修法後非公開發行公司可依章程不設董事會，置一或二人董事。公開發行公司仍須至少三人。
Q2董事跟公司是僱傭關係還是委任關係？▾
委任關係。依公司法第 192 條第五項，公司與董事間除本法另有規定外，依民法關於委任之規定，不適用勞基法。
Q3董事被解任可以要資遣費嗎？▾
不行。委任關係不適用勞基法，沒有資遣費、預告期間、退休金。但若董事另兼任經理人受僱職位，那部分受勞基法保護。
Q4一人公司董事長是誰？▾
依第 192 條第二項，置一人董事時，該董事即為董事長，董事會職權由其一人行使，不適用本法有關董事會之規定。
Q5受監護或輔助宣告的人可以當董事嗎？▾
受監護宣告者不能（喪失行為能力），但受輔助宣告者可以。第四項排除民法第 15 條之 2 及第 85 條適用，立法者尊重股東會選任權限。
Q6兩人董事制可以嗎？怎麼運作？▾
可以。置二人董事者，準用本法有關董事會之規定。實務上兩人意見不一致時決議做不成，章程設計階段就要思考表決機制。
Q7董事可以隨時辭職嗎？▾
可以。委任關係的本質是雙向信賴，依民法第 549 條，委任契約當事人之任何一方得隨時終止委任契約。
Q8公開發行公司董事最少幾人？▾
公司法第 192 條規定至少三人，但證券交易法第 26 條之 3 對上市櫃公司要求至少五人，且獨立董事人數不得少於兩人或不得少於董事席次五分之一。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 委任(董事) | 僱傭(員工) |
|---|---|---|
| 適用法源 | 民法第 528 條以下、公司法第 192 條第五項 | 勞基法、民法第 482 條以下 |
| 終止方式 | 股東會可隨時解任，董事可隨時辭職 | 雇主須有勞基法第 11 條或第 12 條法定事由 |
| 資遣費 | 無 | 依勞基法第 17 條或勞退條例計算 |
| 預告期間 | 無 | 依勞基法第 16 條 |
| 退休金 | 無（除契約另有約定） | 勞退新制 6% 強制提撥 |
| 勞健保 | 可投保但身分為「事業負責人或專門職業技術人員」 | 強制加保受雇者身分 |
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