公司法 第 192-1 條

公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。 　　公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 　　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 　　前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。 　　董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 　　一、提名股東於公告受理期間外提出。 　　二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 　　三、提名人數超過董事應選名額。 　　四、未檢附第四項規定之相關證明文件。 　　前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 　　公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。 　　公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法理由一、本條新增。 　　二、按上市、上櫃等公開發行股票之公司，股東人數眾多，為健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，宜建立董事候選人提名制度，並載明於章程，俾供股東就董事候選人名單進行選任，爰為第一項規定。 　　三、公司受理董事候選人之提名需有一定之作業程序及時間，並應踐行事前公告程序，爰為第二項規定。 　　四、為防止提名過於浮濫，且考量董事選任須有一定持股數之支持始得當選，爰就股東提名董事候選人之資格、提名人數及應檢附之被提名人資料等，於第三項及第四項為相關規定。 　　五、公司董事會或其他召集權人召集股東會者，應對董事候選人為形式審查，審查作業應作成紀錄，且保存一段期間，俾供日後董事選舉產生爭訟時之參考，爰為第五項及第六項規定。 　　六、為強化董事提名審查作業資訊透明度，對於審查結果，公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前將董事候選人名單公告；而審查後，不論被提名人列或不列入董事候選人名單，均應將審查結果通知提名股東，被提名人未被列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之原因，其通知時間與公告時間一致，爰為第七項規定。 　　七、公司負責人違反第二項、第六項或第七項規定者，將課以新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰，爰為第八項規定。

公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 　　公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 　　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 　　前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 　　董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 　　一、提名股東於公告受理期間外提出。 　　二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 　　三、提名人數超過董事應選名額。 　　四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 　　公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 　　公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

立法理由一、依原第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 　　二、第二項及第三項未修正。 　　三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。 　　四、配合法制作業用語，第五項序文「左列」修正為「下列」。又配合第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字；另配合第四項之修正，原第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷」。 　　五、配合第五項已刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定，爰刪除原第六項。 　　六、原第七項修正移列第六項。鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，原第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合第四項及第五項之修正，刪除原公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 　　七、原第八項修正移列第七項。依原第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 　　八、董事會及其他召集權人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，提名股東得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，併予敘明。