公司法 第 192-1 條
- 1.公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。
- 2.公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
- 3.持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
- 4.前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
- 5.董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
- 6.公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
- 7.公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法192-1條：持股1%股東可書面提名董事候選人，公司僅能形式審查四款事由，禁止實質否決。
Q · 持股 1% 可以提名董事嗎？公司能拒絕嗎？
依公司法第192-1條，於採候選人提名制的公司，持有已發行股份總數1%以上股東得於公告受理期間內，以書面提出董事候選人名單。公司僅能基於四款形式事由（逾期、持股不足、人數超額、未敘明學經歷）拒絕列入，禁止以「不適任」「利益衝突」等實質理由排除。違反者一般公司處1-5萬元、公開發行公司處24-240萬元罰鍰。
白話解讀
公司選董事有兩種玩法。第一種是「自由提名」：股東會當天誰都能被提名，現場投票。第二種是「候選人提名制」：事前公告、接受提名、審查名單、公告候選人，股東只能從名單裡挑。192條之1規定的就是第二種。2005年這條剛出來的時候只有公開發行公司能用，2018年修法後所有公司都能選擇採用，但符合一定條件的公開發行公司則是強制採用。對小股東來說，這條是你把人送進董事會的合法入口。只要你持有已發行股份1%以上，你就有權提名候選人。公司不能因為不喜歡你提的人就不列入名單，除非你的提名在形式上不合規（超過期限、持股不足、人數超額、資料不全）。而且，如果公司違反公告和名單規定，負責人可以被罰最高五萬元；公開發行公司更重，最高240萬元。
法律定性
公司法第192-1條規定董事候選人提名制度。採此制度的公司應於章程載明，股東須從候選人名單中選任董事。持股1%以上股東得書面提名候選人，公司負責人僅能就四款形式要件審查，違反者罰鍰並可能影響選舉效力。本條是台灣公司治理透明化的核心條款，也是少數股東提名權的法源依據。
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Q1公司法 192-1 條是什麼？▾
規範董事候選人提名制度，是股東提名董事候選人的法定入口。
Q2持股 1% 才能提名董事嗎？▾
是的，1% 為法定門檻，計算基準為停止過戶日當天持股。
Q3公司能拒絕股東提名嗎？▾
只能基於四款形式事由，不能做實質審查（不能因不喜歡擋人）。
Q4董事候選人提名要附什麼資料？▾
被提名人姓名、學歷、經歷。2018年修法已刪除願任承諾書及聲明書。
Q5提名公告期限多久？▾
受理期間不得少於 10 天，公開發行公司需於常會 40 天前公告候選人名單。
Q6違反 192-1 條罰多少？▾
一般公司負責人 1-5 萬，公開發行公司 24-240 萬元罰鍰。
Q7所有公司都採候選人提名制嗎？▾
不是。一般公司可選擇是否採用，特定條件公開發行公司強制採用。
Q8公司違法不列入提名怎麼救濟？▾
保留拒絕通知，股東會後依公司法 189 條提撤銷決議之訴。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| 自由提名 vs 候選人提名制 | [ "項目", "自由提名", "候選人提名制（192-1）" ] | [ [ "章程記載", "不需要", "必須載明" ], [ "提名時點", "股東會當天", "事前公告受理期間" ], [ "小股東參與", "難（資訊不對稱）", "有 1% 提名權" ], [ "實質審查", "不適用", "禁止（僅形式審查）" ], [ "違反罰則", "無專條", "1-5 萬 / 24-240 萬（公開發行）" ], [ "透明度", "低", "高（候選人公告）" ] ] |
| 一般公司 vs 公開發行公司適用差異 | [ "項目", "一般公司", "公開發行公司" ] | [ [ "採用方式", "章程選擇", "符合條件強制採用" ], [ "公告期限（常會）", "25 天前", "40 天前" ], [ "公告期限（臨時會）", "15 天前", "25 天前" ], [ "違反罰鍰範圍", "1-5 萬", "24-240 萬" ], [ "主管裁罰機關", "經濟部", "金管會" ] ] |
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