公司法 第 192-1 條
- 1.公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。
- 2.公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
- 3.持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
- 4.前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
- 5.董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
- 6.公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
- 7.公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法192-1條：持股1%股東可書面提名董事候選人，公司僅能形式審查四款事由，禁止實質否決。
Q · 持股 1% 可以提名董事嗎？公司能拒絕嗎？
依公司法第192-1條，於採候選人提名制的公司，持有已發行股份總數1%以上股東得於公告受理期間內，以書面提出董事候選人名單。公司僅能基於四款形式事由（逾期、持股不足、人數超額、未敘明學經歷）拒絕列入，禁止以「不適任」「利益衝突」等實質理由排除。違反者一般公司處1-5萬元、公開發行公司處24-240萬元罰鍰。
白話解讀
公司選董事有兩種玩法。第一種是「自由提名」：股東會當天誰都能被提名，現場投票。第二種是「候選人提名制」：事前公告、接受提名、審查名單、公告候選人，股東只能從名單裡挑。192條之1規定的就是第二種。2005年這條剛出來的時候只有公開發行公司能用，2018年修法後所有公司都能選擇採用，但符合一定條件的公開發行公司則是強制採用。對小股東來說，這條是你把人送進董事會的合法入口。只要你持有已發行股份1%以上，你就有權提名候選人。公司不能因為不喜歡你提的人就不列入名單，除非你的提名在形式上不合規（超過期限、持股不足、人數超額、資料不全）。而且，如果公司違反公告和名單規定，負責人可以被罰最高五萬元；公開發行公司更重，最高240萬元。
法律定性
公司法第192-1條規定董事候選人提名制度。採此制度的公司應於章程載明，股東須從候選人名單中選任董事。持股1%以上股東得書面提名候選人，公司負責人僅能就四款形式要件審查，違反者罰鍰並可能影響選舉效力。本條是台灣公司治理透明化的核心條款，也是少數股東提名權的法源依據。
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Q1持股不到1%的股東有沒有辦法提名董事？▾
以本條的提名制度來說，持股未達 1% 就沒有提名權。但你可以聯合其他小股東一起提名（實務上有爭議，但部分學者認為多人合計達 1% 可共同提名），或者透過股東會臨時動議在非提名制的公司提名候選人。內行人提示：在採候選人提名制的公司，股東會當天不能臨時動議提名其他人，只能從公告名單中選。所以如果你沒在受理期間內提名，你這屆就沒有機會了。
Q2公司可以用什麼理由拒絕我提名的候選人？▾
只有四個合法理由，全部是形式要件：逾期提出、持股未達 1%、提名人數超過應選名額、未敘明被提名人姓名學歷經歷。注意，2018 年修法已把「未附願任承諾書和無消極資格聲明書」的要求刪掉了，簡化了提名程序。內行人提示：如果公司以第 30 條消極資格（例如前科）拒絕你的候選人，這屬於「實質審查」，不在四款事由內。公司只做形式審查，至於候選人是否有消極資格，那是當選後的效力問題。
Q3公司違法不列入我的提名，事後可以怎麼救濟？▾
保留公司的拒絕通知或紀錄，股東會結束後依公司法第 189 條對召集程序或決議方法違法提撤銷決議之訴，自決議之日起 30 日內向法院起訴。內行人提示：如果整場董事改選的選舉結果可能因此被推翻，就算最終你提名的人沒當選，這個訴訟仍有實益—公司治理瑕疵的判決會成為下屆改選的重要警示，也會影響公司治理評鑑分數。
Q4公司法 192-1 條是什麼？▾
規範董事候選人提名制度的條文，是股東參與董事選舉的法定入口，採此制度的公司股東只能從事前公告的候選人名單中選任董事。
Q5什麼是董事候選人提名制度？▾
事前公告、接受提名、審查名單、公告候選人的選舉程序，與股東會當天臨時提名的「自由提名」相對，目的在提高公司治理透明度。
Q6192-1 第五項四款事由是什麼？▾
逾期提出、持股未達 1%、提名人數超過應選名額、未敘明被提名人姓名學歷經歷。這四款是公司唯一可以拒絕列入名單的合法理由。
Q7形式審查跟實質審查差在哪？▾
形式審查只看程序要件（期限、文件、持股、人數），實質審查看能力背景適任性。192-1 只允許前者，後者違法。
Q8持股 1% 怎麼提名董事候選人？▾
於停止過戶日確認持股 → 等公司公告受理期間 → 備妥被提名人姓名學歷經歷 → 書面提出 → 等公司公告候選人名單。
Q9公司違法拒絕提名怎麼救濟？▾
保留拒絕通知 → 股東會召開觀察決議結果 → 30 天內依公司法 189 條提撤銷決議之訴 → 主張決議方法違法。
Q10違反 192-1 公告規定罰多少？▾
一般公司負責人 1-5 萬元罰鍰，公開發行公司由證券主管機關處 24-240 萬元罰鍰，可按次處罰。
Q11提名董事候選人要附什麼資料？▾
被提名人姓名、學歷、經歷三項。2018 年修法已刪除願任承諾書與無消極資格聲明書要求，簡化提名程序。
Q12192-1 vs 公司法 192 差在哪？▾
192 是董事會設置與選任的一般規定，192-1 是採候選人提名制公司的特別程序，兩條互補不互斥。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| 自由提名 vs 候選人提名制 | [ "項目", "自由提名", "候選人提名制（192-1）" ] | [ [ "章程記載", "不需要", "必須載明" ], [ "提名時點", "股東會當天", "事前公告受理期間" ], [ "小股東參與", "難（資訊不對稱）", "有 1% 提名權" ], [ "實質審查", "不適用", "禁止（僅形式審查）" ], [ "違反罰則", "無專條", "1-5 萬 / 24-240 萬（公開發行）" ], [ "透明度", "低", "高（候選人公告）" ] ] |
| 一般公司 vs 公開發行公司適用差異 | [ "項目", "一般公司", "公開發行公司" ] | [ [ "採用方式", "章程選擇", "符合條件強制採用" ], [ "公告期限（常會）", "25 天前", "40 天前" ], [ "公告期限（臨時會）", "15 天前", "25 天前" ], [ "違反罰鍰範圍", "1-5 萬", "24-240 萬" ], [ "主管裁罰機關", "經濟部", "金管會" ] ] |
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