公司法 第 165 條（股東名簿）
- 1.股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
- 2.前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
- 3.公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
- 4.前二項期間，自開會日或基準日起算。
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重點摘要公司法第 165 條規定，記名股份轉讓未登記股東名簿不得對抗公司，且股東會前設有鎖簿期間禁止過戶。
Q · 股票買到手了，公司卻不認我這個股東，怎麼辦？
依公司法第 165 條第 1 項，股份轉讓在你和賣方之間有效，但若未把你的姓名、住居所登記到公司股東名簿，公司可以完全不承認你是股東——股息、開會通知、表決權都仍歸名簿上的舊股東。要讓公司認帳，必須完成股東名簿過戶；且第 2、3 項另設股東會前的鎖簿期間，期間內不得辦理變更。
白話解讀
你把股票賣給別人，錢收了、股票交了，雙方都覺得交易完成了。但公司完全不認識你的買家。股東會通知寄到舊地址，股息發給舊股東，董監改選你的買家連投票權都沒有。問題出在哪？股東名簿沒有更新。這條規定的核心是：股份轉讓在你們兩個人之間當然有效，但如果沒有把買家的名字登記到公司的股東名簿上，公司可以完全當作這筆交易不存在。更關鍵的是第二項和第三項：在股東會前的特定期間內，公司會「鎖簿」，禁止變更股東名簿。一般公司是常會前三十日、臨時會前十五日；公開發行公司更嚴格，常會前六十日、臨時會前三十日。你在鎖簿期間才去辦過戶？對不起，來不及了，這次股東會跟你的買家無關。
法律定性
公司法第 165 條規範記名股份轉讓的「對抗要件」與「停止過戶期間」：股份轉讓須將受讓人姓名（名稱）及住所（居所）記載於公司股東名簿，始得對抗公司；並就股東常會、臨時會召開前及配息基準日前，設有禁止變更股東名簿記載的法定鎖簿期間。
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Q1我買了未上市公司的股票，對方一直拖著不幫我辦過戶怎麼辦？▾
先寄存證信函催告賣方及公司辦理股東名簿變更。公司法第 165 條規定過戶是對抗公司的要件，賣方有契約義務配合。催告後仍不辦，可向法院起訴請求賣方履行契約，或請求公司辦理名簿變更。實務上，買賣契約最好約定「賣方應於收款後 N 日內配合辦理股東名簿變更，逾期每日支付違約金」。
Q2鎖簿期間買的股票，我的權益怎麼辦？▾
鎖簿期間你仍是股份的合法持有人，只是公司不辦理名簿變更，因此這次股東會沒有出席與表決權，股息也依名簿紀錄發放。可在買賣契約約定賣方應將鎖簿期間收到的股息轉交。公開發行公司鎖簿期長達六十日，為在股東會行使表決權而買股，至少要在常會前六十一日完成交割與過戶。
Q3公司可以用任何理由拒絕幫我過戶嗎？▾
不行。除鎖簿期間等法定禁止事由外，公司不得無故拒絕合法的過戶申請；轉讓文件齊備仍拒絕，負責人可能違反公司法第 23 條忠實義務。實務上有公司以「需董事會同意」拖延，但除非章程有合法轉讓限制（如閉鎖性公司），股份自由轉讓是原則，公司不得任意設限。
Q4公司法 165 條是什麼？▾
規範記名股份轉讓的對抗要件與股東會前的停止過戶（鎖簿）期間，是股份過戶能否對抗公司的關鍵條文。
Q5什麼叫股份轉讓的對抗要件？▾
轉讓在當事人間有效，但要對公司主張股東權利，必須先把受讓人登記到股東名簿，這個登記就是對抗要件。
Q6停止過戶期間（鎖簿期）是什麼？▾
股東會或配息基準日前，法律禁止變更股東名簿記載的期間，目的是固定股東會出席與表決權基礎。
Q7股東名簿和股票有什麼不同？▾
股票是持有憑證，股東名簿是公司認定股東身分的法定名冊；對公司而言名簿才算數。
Q8股份買賣後怎麼辦過戶？▾
備齊轉讓契約與股票，確認非鎖簿期，向公司股務申請股東名簿變更登記，必要時存證信函催告。
Q9公司不幫我過戶怎麼處理？▾
寄存證信函催告公司及賣方，仍拒辦可向法院起訴或聲請裁定命公司辦理名簿變更。
Q10鎖簿期起始日怎麼算？▾
由股東會開會日或配息基準日往前推算，一般公司常會推 30 日、公開發行推 60 日，期間自開會日或基準日起算。
Q11怎麼確認對方公司是不是公開發行？▾
查公開資訊觀測站或公司登記資料；公開發行公司鎖簿期較長（常會 60 日、臨時會 30 日）。
Q12一般公司 vs 公開發行公司鎖簿期差在哪？▾
一般公司常會前 30 日、臨時會前 15 日；公開發行公司常會前 60 日、臨時會前 30 日。
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