公司法 第 165 條（股東名簿）
- 1.股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
- 2.前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
- 3.公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
- 4.前二項期間，自開會日或基準日起算。
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重點摘要公司法第 165 條規定，記名股份轉讓未登記股東名簿不得對抗公司，且股東會前設有鎖簿期間禁止過戶。
Q · 股票買到手了，公司卻不認我這個股東，怎麼辦？
依公司法第 165 條第 1 項，股份轉讓在你和賣方之間有效，但若未把你的姓名、住居所登記到公司股東名簿，公司可以完全不承認你是股東——股息、開會通知、表決權都仍歸名簿上的舊股東。要讓公司認帳，必須完成股東名簿過戶；且第 2、3 項另設股東會前的鎖簿期間，期間內不得辦理變更。
白話解讀
你把股票賣給別人，錢收了、股票交了，雙方都覺得交易完成了。但公司完全不認識你的買家。股東會通知寄到舊地址，股息發給舊股東，董監改選你的買家連投票權都沒有。問題出在哪？股東名簿沒有更新。這條規定的核心是：股份轉讓在你們兩個人之間當然有效，但如果沒有把買家的名字登記到公司的股東名簿上，公司可以完全當作這筆交易不存在。更關鍵的是第二項和第三項：在股東會前的特定期間內，公司會「鎖簿」，禁止變更股東名簿。一般公司是常會前三十日、臨時會前十五日；公開發行公司更嚴格，常會前六十日、臨時會前三十日。你在鎖簿期間才去辦過戶？對不起，來不及了，這次股東會跟你的買家無關。
法律定性
公司法第 165 條規範記名股份轉讓的「對抗要件」與「停止過戶期間」：股份轉讓須將受讓人姓名（名稱）及住所（居所）記載於公司股東名簿，始得對抗公司；並就股東常會、臨時會召開前及配息基準日前，設有禁止變更股東名簿記載的法定鎖簿期間。
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Q1公司法 165 條在規範什麼？▾
記名股份轉讓的對抗要件與股東會前的停止過戶（鎖簿）期間。
Q2沒過戶到股東名簿會怎樣？▾
轉讓對你和賣方有效，但公司可不認你是股東，股息與表決權仍歸名簿舊股東。
Q3一般公司鎖簿期是幾天？▾
股東常會前 30 日、臨時會前 15 日、配息基準日前 5 日內不得變更名簿。
Q4公開發行公司鎖簿期是幾天？▾
股東常會前 60 日、臨時會前 30 日內不得辦理股東名簿變更。
Q5鎖簿期間去辦過戶會成功嗎？▾
不會，期間內變更名簿的行為依法禁止，這次股東會與受讓人無關。
Q6口頭贈與的股份算數嗎？▾
對公司而言不算，沒登記名簿公司可完全不承認你是股東。
Q7鎖簿期怎麼起算？▾
自開會日或配息基準日往前起算（第 4 項）。
Q8公司可以隨便拒絕過戶嗎？▾
除鎖簿期間等法定事由外不得無故拒絕，否則負責人恐違反公司法第 23 條義務。
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