公司法 第 165 條（股東名簿）

第二項是給「非公發公司」用的規定。 第三項是「公發公司」。

I 「股份之轉讓」，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，「記載於公司股東名簿」，不得以其轉讓➡️對抗公司。 🥣實務102台上1819: 公司若「知悉」股份之轉讓有可能不能主張對抗 II 前項「股東名簿記載之變更」，於1️⃣股東常會「開會前⏰30日內」，2️⃣股東臨時會「開會前⏰15日內」，或「3️⃣公司決定分派股息及紅利或其他利益之📌基準日前5日」內，不得為之。 閉鎖期 停止過戶期間（類似選舉前排除遷戶籍者之投票權） III 「⚠️⚠️公開發行股票」（例如富邦金）之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於1️⃣股東常會「開會前⏰60日內」，2️⃣股東臨時會「開會前⏰30日內」，不得為之。 閉鎖期，實務作業考量及管理必要性 🥣實務108台上2550: 閉鎖期間旨在方便開會 故不影響轉讓雙方間實質權利歸屬 IV 前二項期間，自「開會日或基準日」起算。

△股份轉受讓向公司辦理過戶即可 查股份有限公司之股份轉受讓，僅須依法向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關登記，本案○○股份有限公司原任董事長死亡，在未辦妥過戶手續前，其遺缺既經依法召集董事會決議改選，尚無不合，可准予登記，惟股東名簿邱○○之戶名可改為邱○○之遺產。（經濟部59年9月29日商45986號）

△過戶閉鎖期間不得延長或縮短 公司法第165條第2、3項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之。」、「公開發行股票之公司辦理第1項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，不得為之。」上開過戶閉鎖期間之規定，係強制規定。是以，公司自不得於章程就該等期間予以延長或縮短。 （經濟部95年6月2日經商字第09502078440號函）

△股東會之通知對象以停止過戶日股東名簿記載之股數為準 按公司法第165條規定，「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司（第1項）。前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之（第2項）。公開發行股票之公司辦理第1項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，不得為之（第3項）」。是以，公司召集股東會之通知對象，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為準（本部93年3月11日經商字第09302035720號函參照）。具體個案如有爭議，請逕循司法途徑處理。 （經濟部93年9月13日經商字第09302145050號函）

△股份轉讓須按法定程序向公司辦理過戶手續 依公司法第165條規定，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關申請登記。至公司拒絕辦理過戶，允屬私權範疇，宜循司法途徑解決。 （經濟部93年9月6日經商字第09302327440號函）

△股東臨時會股本計算釋疑 按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於……股東臨時會開會前15日內……不得為之。」準此，所詢股東臨時會之股本計算，應以依上開規定停止過戶時股東名簿所記載之股東股份數額為準。（經濟部84年1月11日商200298號）

△股東名簿停止過戶日期之計算，應包括開會本日在內 按公司法第165條第2項規定「前項股東名字記載之變更，於股東常會開會前1個月內，股東臨時會開會前15日內……，不得為之」。此項期日之計算，觀之條文主要在於「日內」、「個月內」，應包括開會本日在內。 （經濟部80年3月4日經商字第203119號函）

例外：始日算入。