公司法 第 193 條（董事之責任）

不一定。本條限於決議違反「法令章程及股東會之決議」的情形。如果董事會的決議在法律上完全合規，只是商業判斷結果不如預期（例如投資虧損），法院通常會適用「商業判斷法則」，不追究董事責任。但前提是決策過程有合理的資訊蒐集和審慎評估。要主張商業判斷法則保護，最好能拿出當時的評估報告、外部顧問意見、風險分析等文件。

規範董事會違法決議的連帶賠償責任，是台灣公司治理追究董事責任的核心條款，幾乎所有對董事的損害賠償訴訟都會引用這條。

出席董事會並表決的董事，或透過代理人出席表決者均算。完全未出席且未委託代理者不算。沉默或棄權仍視為參與決議。

必須明確說出反對該決議的意思，並且有紀錄或書面聲明可證。口頭說「我有意見」但紀錄沒寫不算，「我棄權」也不算。

23 條是董事忠實義務一般規定（任何違反義務皆適用），193 條是針對「董事會違法決議」的特別規定，兩條可並用追責。

三層保險：1. 會議中明確表態請紀錄人記載，2. 議事錄草本確認異議有記，3. 未記補書面聲明當日提交董事會秘書，留掛號回執。

繼續一年以上、持股 1% 以上的股東，先以書面請求監察人對董事起訴，30 日內監察人未起訴可自行以公司名義起訴（公司法第 214 條）。

公司因違法決議實際受到的損害（資產減損、機會損失、第三人賠付等）+ 法定遲延利息 5%。由公司或代位股東舉證。

對所有重大議案要求書面評估資料、會議中對有疑慮議案明確表態、議事錄草本逐字確認、必要時聘獨立法律顧問出具意見書。

193 限於「董事會決議」場景但連帶責任明確；23 條範圍更廣（任何忠實義務違反）但需證明因果關係。原告通常兩條並列主張。