公司法 第 193 條（董事之責任）
- 1.董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
- 2.董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
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重點摘要公司法第 193 條規定董事會違法決議致公司受損時，參與決議董事負連帶賠償責任，唯有書面異議者免責。
Q · 董事會違法決議害公司虧錢，哪些董事要賠？
依公司法第 193 條，董事會決議違反法令、章程或股東會決議致公司受損時，凡參與該次決議的董事對公司負連帶賠償責任。唯一的免責路徑是「表示異議且有紀錄或書面聲明可證」。棄權不算異議，沉默視同贊成；不出席若有委託代理人，代理人贊成等於本人贊成。要免責必須白紙黑字留下「我反對」的證據。
白話解讀
董事會開會做了一個決定，結果讓公司虧了錢。這筆帳算誰的？193條給出了清楚的答案：如果董事會的決議違反法令、章程或股東會決議，所有參與那次決議的董事，對公司負連帶賠償責任。但這條有一個精巧的逃生出口，是很多董事不知道但關鍵時刻能救命的機制：如果你在會議上明確表示反對，而且你的反對有會議紀錄或書面聲明可以證明，你就免責。注意，「棄權」不等於「反對」，「沒出席」也不一定能免責（看公司法第205條的出席委託規定）。只有白紙黑字的「我反對這個決議」才能救你。這條的設計邏輯是：你坐上了董事的位子，就有義務對每一個經手的決議負責，除非你用行動證明自己試圖阻止那個錯誤。
法律定性
公司法第 193 條為董事會違法決議追責的核心規範，建立兩項制度：第一項要求董事會執行業務應依照法令、章程及股東會決議；第二項規定違反第一項致公司受損時，參與決議董事負連帶賠償責任，但經書面異議者免責。本條與公司法第 23 條（忠實義務）、第 193 條之 1（董事責任保險）、第 214 條（少數股東代表訴訟）共構台灣公司治理問責體系。
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Q1公司法 193 條是什麼？▾
規範董事會違法決議的連帶賠償責任，並提供書面異議免責機制。
Q2董事會違法決議誰要賠？▾
所有參與決議的董事連帶負責，除非有紀錄或書面聲明證明異議。
Q3投棄權票能免責嗎？▾
不能。本條要求「表示異議」，棄權在法律效果上等同贊成。
Q4怎麼留下有效的異議紀錄？▾
在議事錄上記載異議、或當日提交書面聲明給公司秘書，越早越好。
Q5不出席董事會能免責嗎？▾
完全未出席且未委託代理者可主張不是參與決議董事，但有忠實義務風險。
Q6商業判斷失敗董事要賠嗎？▾
如果決議合法只是判斷失誤，適用商業判斷法則，本條不適用。
Q7股東怎麼追究董事責任？▾
依公司法第 214 條提起代表訴訟，先以書面請求監察人，30 日內未起訴可自行起訴。
Q8D&O 保險有保 193 條責任嗎？▾
保善意但判斷錯誤的賠償，故意違法多屬除外條款不賠。
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