公司法 第 174 條（決議方法）
股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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重點摘要公司法第174條普通決議採雙重門檻：代表已發行股份總數過半數股東出席，並經出席股東表決權過半數同意，即可通過議案。
Q · 股東會的議案要多少股東同意才算通過？
依公司法第174條，普通決議採雙重門檻：第一道是「代表已發行股份總數過半數股東之出席」（出席門檻），第二道是「出席股東表決權過半數之同意」（同意門檻）。兩道都過才算通過。換算下來，50% 出席、出席者中 50% 贊成，等於全部股份的 25% 即可通過議案。但須注意「除本法另有規定外」——變更章程、合併、解散等屬特別決議，門檻另計。
白話解讀
四分之一。一間公司的重大決定，理論上只需要全部股份的四分之一投贊成就能通過。算法是這樣的：股東會要有「已發行股份總數過半數」的股東出席才算合法開會。出席之後，只要「出席股東表決權過半數」同意就算通過。50%出席，其中50%贊成，50% × 50% = 25%。你以為股東會是多數決？是的，但那個「多數」不是你以為的那個多數。它不是全體股東的多數，而是到場股東的多數。而到場只需要過半。這就是為什麼委託書爭奪戰、出席率操控、「要不要出席」本身就是一個戰略決定。你不去，你的票不存在；你去了投反對，至少它被計入分母。
法律定性
公司法第174條為股份有限公司股東會「普通決議」的決議方法規範，採雙重多數決設計：須有代表已發行股份總數過半數之股東出席（出席定足數），並經出席股東表決權過半數之同意，始得作成有效決議。本條為股東會決議的預設門檻，特別決議事項則由本法其他條文另定較高門檻。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🧮 本條試算
- 回傳『出席是否合法成會』與『議案是否通過』兩個布林值，並標示贊成股數占已發行股份總數之有效百分比
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1我持股很少，去開股東會有意義嗎？▾
看情境。若出席率預估剛好在五成上下，你的出席可能決定這場會成不成立；若出席率穩定在七成以上，少數股份對結果影響有限。但出席不只是投票：你有權提問、要求列入議事錄、對程序瑕疵提出異議，這些在日後依第189條提撤銷之訴時都是關鍵證據。內行人提示：若不去，至少別把委託書隨手蓋同意寄回，那等於替贊成方加一票。
Q2什麼事情不能用普通決議？一定要特別決議？▾
明列的特別決議事項包括變更章程、減資、合併、解散、讓與全部或主要部分營業或財產等，門檻多為出席股東表決權三分之二以上同意，比第174條高。內行人提示：不少公司在章程把門檻訂得比法定更高（如要求四分之三同意），章程可高於法定最低標準但不能更低，所以看完法條還要看章程。
Q3出席人數不夠會怎樣？▾
出席股東不足已發行股份總數過半數，依第174條這場會不能作成有效決議。但第175條允許出席達三分之一以上時作『假決議』，一個月內再開第二次會確認。內行人提示：有些大股東故意不出席使會議流會，再利用第175條的低門檻在第二次會通過對自己有利的議案，這是合法但不光彩的戰術。
Q4股東會普通決議要多少股份同意？▾
出席須代表已發行股份過半數，出席者表決權再過半數同意，換算約全部股份的四分之一。
Q5普通決議和特別決議差在哪？▾
普通決議出席過半、同意過半；特別決議多為出席三分之二以上、同意過半，用於修章、合併、解散等重大事項。
Q6什麼叫出席定足數？▾
決議合法成立所需的最低出席股份比例，本條為已發行股份總數過半數。
Q7公司法174條的『除本法另有規定外』是什麼意思？▾
代表本條只是預設值，遇到特別決議事項（如第185條）時改用更高門檻，不適用本條。
Q8股東會普通決議門檻怎麼算？▾
先確認出席股份是否過半成會，再算出席表決權贊成是否過半，兩道都過才通過。
Q9出席人數不夠該怎麼辦？▾
依第175條，出席達三分之一以上可作假決議，一個月內再開第二次會確認。
Q10怎麼影響股東會的表決結果？▾
動員反對方出席提高分母、徵求委託書集中表決權，或在會中對程序瑕疵提異議留存議事錄。
Q11如何判斷議案該用普通還是特別決議？▾
比對議案是否屬變更章程、減資、合併、解散等特別決議事項，再查公司章程有無加重規定。
Q12普通決議 vs 特別決議哪個門檻高？▾
特別決議高，出席與同意門檻多為三分之二級距，普通決議僅需過半。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | ordinary_resolution | special_resolution |
|---|---|---|
| 出席門檻 | 已發行股份總數過半數出席 | 多為已發行股份總數三分之二以上出席 |
| 同意門檻 | 出席表決權過半數同意 | 出席表決權三分之二以上同意 |
| 適用事項 | 一般議案（盈餘分派、董監報告承認等） | 變更章程、減資、合併、解散、讓與主要營業或財產 |
| 法源 | 公司法第174條 | 公司法第185條、第277條、第316條等 |
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