公司法 第 174 條（決議方法）
股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第174條普通決議採雙重門檻：代表已發行股份總數過半數股東出席，並經出席股東表決權過半數同意，即可通過議案。
Q · 股東會的議案要多少股東同意才算通過？
依公司法第174條，普通決議採雙重門檻：第一道是「代表已發行股份總數過半數股東之出席」（出席門檻），第二道是「出席股東表決權過半數之同意」（同意門檻）。兩道都過才算通過。換算下來，50% 出席、出席者中 50% 贊成，等於全部股份的 25% 即可通過議案。但須注意「除本法另有規定外」——變更章程、合併、解散等屬特別決議，門檻另計。
白話解讀
四分之一。一間公司的重大決定，理論上只需要全部股份的四分之一投贊成就能通過。算法是這樣的：股東會要有「已發行股份總數過半數」的股東出席才算合法開會。出席之後，只要「出席股東表決權過半數」同意就算通過。50%出席，其中50%贊成，50% × 50% = 25%。你以為股東會是多數決？是的，但那個「多數」不是你以為的那個多數。它不是全體股東的多數，而是到場股東的多數。而到場只需要過半。這就是為什麼委託書爭奪戰、出席率操控、「要不要出席」本身就是一個戰略決定。你不去，你的票不存在；你去了投反對，至少它被計入分母。
法律定性
公司法第174條為股份有限公司股東會「普通決議」的決議方法規範，採雙重多數決設計：須有代表已發行股份總數過半數之股東出席（出席定足數），並經出席股東表決權過半數之同意，始得作成有效決議。本條為股東會決議的預設門檻，特別決議事項則由本法其他條文另定較高門檻。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1股東會普通決議要多少股份同意？▾
出席須代表已發行股份過半數，出席者表決權再過半數同意，等於全部股份約四分之一。
Q2普通決議和特別決議差在哪？▾
普通決議出席過半、同意過半；特別決議多為出席三分之二、同意過半或更高，用於修章、合併、解散等重大事項。
Q3出席人數不夠會怎樣？▾
未達出席過半數，依第174條不能作成有效決議，但可依第175條在出席達三分之一以上時作假決議補救。
Q4持股很少去開股東會有意義嗎？▾
若出席率剛好在五成邊緣，你的出席可能左右成會與否；且出席可提問、留存議事錄作為日後撤銷之訴證據。
Q5委託書蓋章寄回算什麼？▾
委託書同時計入出席率與表決票，隨手蓋「同意」寄回等於替提案方加票。
Q6哪些事項不能用普通決議？▾
變更章程、減資、合併、解散、讓與主要營業或財產等屬特別決議，須依第185條等較高門檻。
Q7股東會決議方法違法可以救濟嗎？▾
決議方法違法或召集程序違反法令章程，股東可於決議日起30日內依第189條提起撤銷之訴。
Q8為什麼說股東會是『出席的多數』不是『全體多數』？▾
因第174條的分母是出席股份而非全體股份，不出席等於把決定權讓渡給到場者。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | ordinary_resolution | special_resolution |
|---|---|---|
| 出席門檻 | 已發行股份總數過半數出席 | 多為已發行股份總數三分之二以上出席 |
| 同意門檻 | 出席表決權過半數同意 | 出席表決權三分之二以上同意 |
| 適用事項 | 一般議案（盈餘分派、董監報告承認等） | 變更章程、減資、合併、解散、讓與主要營業或財產 |
| 法源 | 公司法第174條 | 公司法第185條、第277條、第316條等 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較