公司法 第 175 條
- 1.出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。
- 2.前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第175條規定：股東會出席不足過半數但達三分之一以上時，得作成假決議，一個月內續會確認後視同普通決議。
Q · 股東會人數不夠流會了，反對的議案就安全了嗎？
依公司法第175條，股東會出席未達第174條過半數門檻，但達已發行股份總數三分之一以上時，得以出席表決權過半數同意作成「假決議」，通知全體股東後一個月內再召集股東會。第二次會議若仍有三分之一以上出席且過半同意，假決議即「視同」第174條普通決議，效力完全相同。換算約16.7%股份即可推動有約束力的決議。
白話解讀
股東會出席率不到一半，你以為這場會議泡湯了？沒有。175條給了到場的人一個後門：只要出席達到已發行股份總數的三分之一，他們就可以做出一個「假決議」。這個名字聽起來像假的，但它的效力一點都不假。假決議做成之後通知所有股東，一個月內再開第二次股東會。第二次會議只需要同樣三分之一出席、出席過半數同意，這個假決議就正式升格為跟174條完全相同效力的決議。算一下：三分之一出席、過半同意，等於大約16.7%的股份就能推動一個有約束力的公司決議。而且第一次和第二次會議的門檻一模一樣，意味著如果你在第一次缺席，你在第二次也不出席的話，結果不會改變。
法律定性
公司法第175條之假決議，指股份有限公司股東會出席股份未達第174條普通決議所需之過半數，但達已發行股份總數三分之一以上時，得由出席股東表決權過半數同意先行作成之暫時性決議；經一個月內再次召集股東會以相同門檻確認後，視同普通決議而發生正式效力，為防止公司因出席不足而治理癱瘓之補救程序。
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Q1假決議跟正式決議的效力有差嗎？▾
在第二次會議確認之前，假決議只是暫時性的，還不能據以執行。但一旦續會以三分之一出席加出席過半同意確認，假決議就視同第174條的正式決議，效力完全相同，包括可據以辦理變更登記、執行業務決策。
Q2一個月內再開的股東會，如果出席還是不到三分之一怎麼辦？▾
那就什麼都不會發生。第175條的續會同樣需要三分之一出席門檻，連三分之一都到不了，假決議確認失敗，提案方只能依第172條重新召集全新的股東會。
Q3公司法175條的假決議是什麼？▾
出席不足第174條過半數但達三分之一以上時，由出席表決權過半同意作成的暫時性決議，須一個月內續會確認。
Q4假決議和普通決議差在哪？▾
假決議出席門檻只要三分之一、需兩次會議、續會確認後才生效；普通決議要過半出席、一次到位。
Q5什麼是續行集會？▾
為確認假決議，於假決議作成後一個月內再次召集的股東會，門檻與第一次相同。
Q6假決議的『假』代表效力比較弱嗎？▾
不是。『假』只指尚待續會確認的程序狀態，確認後視同174條決議，效力相同。
Q7假決議怎麼作成？▾
確認出席達三分之一以上，由出席表決權過半同意作成，再通知全體股東。
Q8假決議多久要再開股東會？▾
假決議作成後一個月內必須再行召集股東會確認，逾期失效。
Q9收到假決議通知該怎麼做？▾
確認通知日期、倒推一個月續會期限，盤點反對方持股並動員同陣營股東出席續會投票。
Q10假決議程序有瑕疵怎麼救濟？▾
可於決議確認日起30日內依公司法第189條提起決議撤銷之訴。
Q11假決議 vs 普通決議 哪個門檻低？▾
假決議實質約16.7%股份即可推動，遠低於普通決議逾25%，但需兩次會議。
Q12續會出席還是不到三分之一會怎樣？▾
假決議確認失敗，提案方須依第172條重新召集全新股東會。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | ordinary_174 | provisional_175 |
|---|---|---|
| 出席門檻 | 已發行股份總數過半數 | 已發行股份總數三分之一以上 |
| 表決門檻 | 出席表決權過半數 | 出席表決權過半數 |
| 會議次數 | 一次 | 兩次（假決議＋續會確認） |
| 生效時點 | 決議當場 | 續會確認後視同174條 |
| 實質通過股份比 | 逾25% | 約16.7% |
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