公司法 第 172-1 條
- 1.持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
- 2.公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
- 3.股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
- 4.除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
- 5.第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
- 6.公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
- 7.公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第172條之1規定，持股1%以上股東得提一項、300字以內的股東常會議案，受理期間不少於10日，除四款排除事由外董事會應列入。
Q · 小股東可以自己提案進股東會嗎？要符合什麼條件？
依公司法第172條之1，持有已發行股份總數百分之一以上的股東，得在公司公告的受理期間內（不少於10日）提出股東常會議案。但有四項硬限制：以一項為限（提兩項全部作廢）、三百字為限（含標點，超過直接不列入）、須屬股東會可決議事項、須在受理期間內提出。符合者董事會應列為議案；屬促進公共利益或社會責任（ESG）的建議，即使不完全符合形式，董事會仍得列入。
白話解讀
台灣大約有七十幾萬家股份有限公司。在絕大多數公司裡，股東會的議程完全由董事會決定：討論什麼、不討論什麼、用什麼順序討論，股東只能在既定菜單裡選菜。172條之1撬開了這道牆。只要你持有已發行股份總數1%以上，你就可以自己寫一項議案塞進股東常會的議程裡，而且董事會原則上必須照單全收。300字以內、一項為限、在公司公告的受理期間內提出。門檻不高，但規則很嚴。超過300字，不列入。提兩項，全部不列入。受理期間外提出，不列入。公司也必須公告受理方式和期間（不少於10天），違反的負責人最高罰5萬元，上市櫃公司更是24萬起跳。董事會唯一能拒絕的四種情形，法律寫得明明白白，其他情況一律要列入。這條的第五項還特別開了一扇窗：如果你的提案是關於公共利益或社會責任（ESG），就算不完全符合規定，董事會仍然可以選擇列入。
法律定性
股東提案權是公司法賦予持有已發行股份總數百分之一以上股東的權利，使其得在股東常會公告之受理期間內，以三百字、一項為限，向公司提出議案並要求董事會列入議程，藉此突破股東會議程由董事會單方決定的結構。
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Q1散戶持股不到1%，能不能聯合其他人一起提案？▾
法條用單數「股東」，但多數學者與主管機關見解認為可由數人共同持有合計達1%聯名提案。若公司不接受，可能須訴訟確認。提案前先查公司最新已發行股份總數，因增資後分母變大可能已被稀釋到1%以下。
Q2董事會把我的提案列入了，但投票被否決，然後呢？▾
提案被否決就沒有強制執行效力，但表決結果會記入股東會議事錄。若獲顯著贊成比例（如30%以上）即是對董事會的信號壓力。機構投資人會追蹤提案得票率趨勢，同議題連續提案且得票上升，董事會通常會在第三年前主動回應。
Q3ESG提案跟一般提案有什麼不同待遇？▾
第五項給ESG類提案特殊通道：即使形式不完全符合，若屬敦促公司增進公共利益或善盡社會責任的建議，董事會仍「得」列入。用語是「得」非「應」，屬政策鼓勵而非強制。把ESG角度寫進提案可多一層保護。
Q4公司法172條之1是什麼？▾
股東提案權，持股1%以上股東得提一項300字內的股東常會議案，是小股東進入公司最高決策場域的法律鑰匙。
Q5股東提案權跟少數股東請求召集差在哪？▾
172-1是把議案塞進既有常會（門檻1%）；173是請求或自行召集股東會（門檻3%且持有3個月），手段與門檻都不同。
Q6什麼叫非股東會所得決議的事項？▾
屬董事會專屬職權或不在股東會法定/章定權限內的事項，例如日常業務經營，董事會可據此排除提案。
Q7ESG提案的特殊通道是什麼？▾
敦促公司增進公共利益或善盡社會責任的建議，即使形式不完全符合，董事會「得」列入（非強制）。
Q8股東提案怎麼提？▾
確認停止過戶日持股達1% → 鎖定受理期間 → 寫一項300字內議案 → 書面或電子提出 → 出席股東會參與討論。
Q9300字怎麼算？標點算嗎？▾
三百字含標點符號在內，超過直接不列入，沒有例外，撰寫時要把標點預留進字數。
Q10提案被拒絕怎麼辦？▾
要求董事會依第六項在股東會說明未列入理由並記錄；理由不當可循股東會質詢、訴訟確認等管道。
Q11怎麼確定自己持股達1%？▾
以停止過戶日的持股對比公司最新已發行股份總數，注意增資後分母變大可能稀釋到1%以下。
Q12股東提案權 vs 臨時動議差在哪？▾
172-1是會前依法定程序提入議程；臨時動議是會議當場提，原則上不得就召集事由以外事項決議，效力與正式議案不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | shareholder_proposal_172_1 | minority_convene_173 | temporary_motion |
|---|---|---|---|
| 行使主體門檻 | 持股1%以上 | 持股3%以上且持有3個月 | 出席股東當場提 |
| 提出時點 | 會前受理期間內 | 請求董事會召集，30日內不召集得自行召集 | 會議進行中 |
| 形式限制 | 一項、300字 | 書面記明事由 | 原則不得就召集事由以外事項決議 |
| 董事會義務 | 除四款外應列入並說明 | 屆期不召集則股東自召 | 主席議事裁量 |
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