公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則

立法總說明

《公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則部分條文及附表二十九、三十二、五十二、六十一、六十三、六十四修正總說明（104.01.29 修正）》 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則（以下簡稱本準則）自七十三年十二月四日發布施行後，曾歷經十八次修正，茲為降低企業印製及寄送公開說明書等籌資成本，以吸引企業透過我資本市場籌集營運所需資金，並強化董事及監察人酬金、公司治理運作情形等資訊揭露透明度，爰修正本準則。本次修正九條條文，刪除一條條文，並增修十二個附表，修正要點如下： 一、強化董事及監察人酬金資訊揭露： （一）為強化虧損公司董事及監察人酬金之揭露，以達公司治理之目標，爰增訂最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金，但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。（修正條文第十條及附表五） （二）參採現行日本及韓國規定個別董事酬金超過一定標準者，應單獨揭露該個別董事酬金，並為強化資訊揭露以達公司治理之目標，爰增訂全體董事、監察人領取酬金占財務報告稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。（修正條文第十九條及第十條附表五） 二、強化公司治理運作情形之揭露： （一）配合「上市上櫃公司治理實務守則」之修正，爰修正相關附表，以充分揭露公司治理執行情形。（修正條文第三十二條附表六十一） （二）配合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之修正，爰修正相關附表，以充分揭露履行社會責任執行情形。（修正條文第三十二條附表六十三） （三）配合「上市上櫃公司誠信經營守則」之修正，爰修正相關附表，以充分揭露履行誠信經營情形及採行措施。（修正條文第三十二條附表六十四） 三、精要簡式公開說明書之內容： （一）為使公開說明書編製內容應記載事項之體系架構更加明確，以利投資人及公司瞭解，爰明定對外公開承銷之募資案件、首次辦理股票公開發行案件、未對外公開承銷之募資案件與專業板普通公司債案件等之公開說明書應記載事項，並刪除第三十五條。（修正條文第六條） （二）考量證券交易法第三十一條第一項規定，募集有價證券前，應先向認股人或應募人交付公開說明書，其交付對象包括原股東、員工及因承銷而取得有價證券等投資人，爰明定公司於募集發行有價證券前，應將公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。但公司編製之公開說明書已依第六條第一項或第二項規定記載並以電子檔案方式傳至金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站者，得逕以簡式公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。（修正條文第三十四條） （三）考量投資人至公開資訊觀測站閱覽或下載公開說明書電子檔案已相當便利，且為降低發行人印製及寄送公開說明書之成本，爰明定簡式公開說明書應揭露事項。（修正條文第三十四條及附表六十五之一） 四、增訂公開說明書封面揭露資訊： （一）配合公開發行股票公司股務處理準則第十四條取消股票固定面額為新臺幣十元之規定，規範應於公開說明書封面以顯著方式註明股票面額。（修正條文第三條） （二）為利投資人判斷，爰增訂發行人申報發行普通公司債銷售對象有限制者，應於公開說明書封面以顯著字體註明之。（修正條文第三條） 五、參酌證券發行人財務報告編製準則等規定之修正： （一）為降低公司資訊揭露成本，參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條及證券發行人財務報告編製準則第十七條規定，放寬不動產、廠房及設備及其他不動產資訊揭露之標準。（修正條文第二十條） （二）參酌證券發行人財務報告編製準則第九條規定，投資性不動產後續衡量得採成本模式或公允價值模式，爰增訂投資性不動產公允價值之揭露。（修正條文第二十條及附表四十二） 六、增訂本次募集資金計畫應記載事項： （一）為完整揭露公司將募集資金支用於工程承攬業務，其資金運用進度、預計可能產生之效益及達成情形，俾利投資人瞭解，明定本次募資計畫如用於償債，且原借款係用以承攬工程，或計畫目的即為承攬工程者，應揭露相關資訊。（修正條文第二十四條） （二）為督促公司完整規劃並評估未來二年度重大投資及資金需求，爰明定最近二年度現金收支預測表所列重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應揭露其必要性、預計資金來源及效益，以利投資人參考。（修正條文第二十四條） 七、增訂特別記載事項： （一）明定公開說明書應揭露證券承銷商、發行人及相關人員所出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書，俾防止證券承銷商惡性競爭，以維護申報案件之品質。（修正條文第三十一條） （二）明定公開說明書應揭露證券承銷商及發行人等所出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書，俾強化證券承銷商及發行人等應注意詢價圈購配售對象之責任。（修正條文第三十一條） 八、其他： （一）考量董事、監察人及經理人之國籍或註冊地資訊，有助於投資人瞭解公司經營階層背景，及可能影響投資人投資決策判斷，爰增訂前開人員應揭露國籍或註冊地資訊。（修正條文第十條、附表二及附表三） （二）發起人應於公司成立前，將公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。（修正條文第三十七條） （三）為明確定義應揭露前十大員工之範圍，爰修訂相關附表。（修正附表二十九及附表三十二）