公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則

立法總說明

《公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則部分條文及第二十七條附表五十五、附表五十六修正總說明（111.01.26 修正）》 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則（以下簡稱本準則）自七十三年十二月四日訂定發布，歷經二十三次修正，本次為強化公司推動永續發展執行情形及資通安全風險管理等資訊揭露透明度，並配合開放我國企業辦理現金增資發行新股得採總括申報方式，爰修正本準則。本次共計修正七條條文及二個附表，修正要點如下： 一、提升公司推動永續發展資訊揭露之品質：為強化公司推動永續發展之執行，鼓勵公司重視環境、社會及治理（以下簡稱 ESG）議題之資訊揭露，落實公司治理，相關事項如下： （一）強化環境及社會之資訊揭露： 1.配合國際發展趨勢，實踐永續發展之目標，修正條文及附表名稱，將公司履行企業社會責任情形修正為推動永續發展執行情形。（修正條文第三十二條） 2.為引導公司進一步提升其 ESG 資訊揭露品質，及提供更具可比較性之資訊，修正附表內容及增訂相關揭露指引，以利公司揭露更為具體明確及量化之環境及社會議題相關內容。（修正條文第三十二條） （二）強化公司治理之資訊揭露： 1.董事會職能： （1）為促進公司董事會組成與結構之健全發展，爰明定公司應具體敘明董事會之多元化政策、具體管理目標與落實達成情形，及個別董事及監察人之專業資格與經驗，爰修正條文及相關附表。（修正條文第十條） （2）為強化董事會成員獨立性資訊揭露，爰修正附表，刪除採打勾方式表達是否符合獨立性，並要求公司應敘明董事會獨立董事比重及附理由說明董事會是否具獨立性；獨立董事應敘明符合獨立性情形。（修正條文第十條）2.功能性委員會： （1）為強化審計委員會運作情形之揭露，明定公司應於其他應記載事項，揭露獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容之資訊。（修正條文第三十二條） （2）為強化薪資報酬委員會成員之資訊揭露，明定公司應敘明薪資報酬委員會成員之專業資格及符合獨立性情形。另公司如有設置提名委員會，應揭露其組成及運作情形，爰修正相關條文及附表。（修正條文第三十二條） 二、強化資通安全管理之資訊揭露： （一）資通安全已為公司營運重要議題，為強化資通安全之管理，爰明定公司應敘明資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等資訊。（修正條文第十九條） （二）目前公司雖可自行辨認及揭露其資通安全風險暴露情形，惟為落實公司對資通安全之風險揭露，爰明定公司應揭露資通安全風險對公司財務業務之影響與因應措施，及因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響與因應措施。（修正條文第九條及第十九條） 三、配合開放我國企業得採總括申報發行新股制度： （一）明定採總括申報發行新股應於公開說明書封面以顯著字體註明以提醒投資人。（修正條文第三條） （二）於股本及資本記載事項，明定揭露預定發行總額、已發行總額與總括申報餘額等相關資訊，並增訂相關附表。（修正條文第十一條） （三）考量總括申報發行新股申報生效後，於預訂發行期間內辦理追補發行免向金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）申報生效，為利投資人瞭解發行人辦理追補發行新股時相關財務業務資訊，以利評估是否參與認購，爰明定後續辦理追補發行新股之公開說明書傳至金管會指定資訊申報網站之期限。（修正條文第三十七條） 四、其他： （一）為協助填表者瞭解本準則所要求董事及監察人酬金等揭露事項，爰加強附表說明。（修正條文第十條） （二）為與目前公開資訊觀測站揭露方式一致，將公司股權分散情形之持股分級，由現行十四個級距修正為十五個級距，爰修正相關附表。（修正條文第十一條）（三）配合公司法之修正及經濟部發布函釋，修正相關附表及附註說明。（修正條文第十一條及第二十七條附表五十五、附表五十六）