發行人募集與發行有價證券處理準則

立法總說明

《發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及附表六、附表十一修正總說明（ 110.03.29 修正）》 發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則）自七十七年七月二十六日發布後，曾歷經三十二次修正。茲為配合臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）規劃於現行多層次資本市場架構下分別開設「臺灣創新板」及「戰略新板」、縮短募資案件之申報時程以提升行政效率、落實審查監理一致性及配合公司法修正調整本準則援引之項次等，爰修正本準則，本次共計修正十二條條文、二個附表及刪除一條條文，修正要點臚列如下： 一、配合證券交易所「臺灣創新板」及證券櫃檯買賣中心「戰略新板」之開設，酌予修正下列規定： （一）「創新板上市公司」及「戰略新板興櫃股票公司」之定義。（修正條文第三條） （二）規範創新板上市公司辦理初次上市前公開銷售之現金增資發行新股案件，及創新板上市公司申請改列為臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第二章規定之一般上市公司而依該準則辦理現金增資發行新股案件，應提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行、並應委請證券承銷商及律師提出評估報告及法律意見書、渠等案件之申報生效期間及豁免適用退件條款等規定。（修正條文第六條、第八條、第十三條及第十七條） （三）因應戰略新板興櫃股票之交易方式比照上櫃股票採自動撮合成交機制，與現行興櫃股票市場採由推薦證券商報價驅動之議價交易不同，爰增訂戰略新板興櫃股票公司適用本準則所稱「定價日前一段時間普通股加權平均成交價格」之定義。（修正條文第十四條） 二、為提升我國直接金融市場發展、縮短公司申報案送件時程以提升行政效率，爰依行政程序法第十六條規定，增訂金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心受理上市或上櫃公司申報辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股案件、私募有價證券補辦公開發行案件及減少資本等案件，並明定金管會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效之情形。（修正條文第十一條之一） 三、考量企業併購法已於一百零四年七月八日修正放寬併購對價多元化，實務上合併案件，多以現金搭配股份方式進行，以取得被合併公司全數股權，而概括承受被合併公司全部權利義務，並訂有合併契約及合併後之具體營運計畫，為利渠等公司資金籌措運用彈性，增訂募資用途用於「合併」，且該被合併公司非以買賣有價證券為主要業務之公司，募資計畫並符合具可行性、必要性及合理性等條件者，得豁免適用第八條第一項第八款退件條款之規定。（修正條文第八條） 四、一百零七年八月一日公布之公司法修正條文，已於一百零七年十一月一日施行，爰配合修正本準則援引之項次，並配合調整相關附表內容，又考量我國已於一百零四年全面採用國際財務報導準則，爰刪除第七十五條之一有關公開發行公司分階段採用國際財務報導準則之過渡規定，另調整「證券櫃檯買賣中心」用語為「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」，使全文用語一致。（修正條文第十條、第六十條之一、第六十六條、第六十七條、第七十五條及附表六、附表十一、附表二十四）