發行人募集與發行有價證券處理準則

立法總說明

《發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及第七十二條附表三十三修正總說明（104.08.06 修正）》 發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則）自七十七年七月二十六日發布施行後，曾歷經三十次修正，茲為配合公司法修正第二百三十五條、第二百四十條及增訂第二百三十五條之一規定，刪除員工分配紅利及增訂員工酬勞之分派程序及方式相關規範等事由，爰修正本準則。 本次共計修正五條條文及一個附表，修正要點如下： 一、依現行公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第五條規定，公司全體董事、監察人持股總額低於前揭規則所定成數者，應由公司通知前揭人員補足持股，爰酌修相關條文文字；另為避免影響發行人籌資方式之選擇，爰修正放寬發行人有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，業於公司債發行辦法明定應募人應自公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券集中保管事業保管一年者，得發行轉換公司債或附認股權公司債。（修正條文第八條） 二、考量發行人辦理募集與發行有價證券有延長募集期間之需求，爰參酌發行人募集與發行海外有價證券處理準則及外國發行人募集與發行有價證券處理準則相關規範，增列逾核准延長募集期間仍未完成募集者，得撤銷或廢止其申報案件。（修正條文第十一條） 三、為使經營權發生重大變動之文義更為明確，爰修正為三分之一以上董事發生變動；另考量發行人董事變動雖達前開比例，惟董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，其經營權實質上並未發生重大變動，爰增訂發行人董事變動屬前開情形者，得不適用第十三條第一項第二款第六目規定。（修正條文第十三條） 四、考量企業留才之需求，爰參酌外界建議，修正放寬經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數得不受限制。（修正條文第六十條之九） 五、配合公司法修正第二百三十五條、第二百四十條及增訂第二百三十五條之一規定，刪除員工分配紅利及增訂員工酬勞之分派方式與程序等規範，員工已非公司盈餘分派之對象，且為鼓勵企業與員工分享利潤，爰刪除上市或上櫃公司申報盈餘轉作資本案件，係全數配發員工紅利或員工紅利總額高於一定數額等得退回其申報案件之規範，並配合修正相關附表。（修正條文第七十三條及第七十二條附表三十三）