發行人募集與發行有價證券處理準則

立法總說明

《發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正總說明（104.11.12 修正）》 發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則）自七十七年七月二十六日發布施行後，曾歷經三十一次修正，茲為推動債券市場發展，簡化普通公司債案件之相關申報作業程序等事由，爰修正本準則。 本次共計修正十九條條文及六個附表，修正要點如下： 一、為推動債券市場發展，爰簡化普通公司債案件之相關申報作業程序及強化承銷商職能： （一）考量普通公司債性質單純，爰簡化發行普通公司債之評估程序及申報書件內容，放寬銷售對象非限於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）外幣計價國際債券管理規則所定專業投資人且對外公開承銷之普通公司債案件免進行第八條第一項各款情形之評估，且公開說明書簡化為載明發行人基本資料、發行辦法、資金用途、證券承銷商總結意見及與債信有關之風險事項等項目。（修正條文第三條、第六條、第八條、第二十條、第二十二條、第二十三條、第二十五條） （二）為加速普通公司債發行作業，降低發行人發行風險，爰修正縮短其申報生效期間為三個營業日，並明定其募集期間應依櫃買中心相關規定辦理。（修正條文第九條、第十一條、第二十一條、第二十六條、第六十六條、第六十八條、第七十二條） （三）為使普通公司債發行並銷售予非限於專業投資人後亦具有市場流通性，爰修正規範普通公司債皆應向櫃買中心申請櫃檯買賣；另為落實發行與掛牌審查一致性及提升行政效率，爰依行政程序法第十六條規定，增訂金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）得委託櫃買中心受理發行人申報普通公司債案件，並得命受託機構撤銷或廢止該等案件等規範。（修正條文第十一條之一、第二十條、第二十八條、第四十條） （四）為使證券承銷商於國內債券市場發揮承銷功能，爰規範國內普通公司債案件均應委託證券承銷商對外公開承銷，並配合刪除第二十一條附表十三。 二、考量證券承銷商辦理案件所涉違失情節達一定程度以上者，其輔導發行公司募集與發行有價證券案件之品質較有疑慮，爰參酌證券交易所及櫃買中心規範，明定證券承銷商於發行人申報辦理第六條第二項規定之案件時最近一年內經金管會及相關單位處記缺點累計達十點以上且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月，或最近一年內被處記缺點累計達五點以上者，金管會分別得退回該申報案件或適用二十個營業日之申報生效期間；另為避免影響發行人上市、上櫃申請案件辦理之延續性及後續掛牌時程，爰明定興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，不適用前揭金管會得退回該申報案件之規定。（修正條文第八條、第十三條） 三、考量現行第六十條之八及第六十條之九對於發行人申報發行員工認股權憑證及限制員工權利新股之合計數，以及累計給予單一員工之員工認股權憑證及限制員工權利新股合計數，已分別訂有總量控管限額，無須再就其每次得發行之額度予以限制，為免重複規定，爰刪除第五十一條條文。 四、為便利企業辦理無償配發新股作業，減少相關申報作業所需時間，爰修正縮短其申報生效期間為三個營業日。（修正條文第七十二條） 五、為簡化申報書件及提升行政效率，對於發行普通公司債及無償配發新股案件，刪除檢附目的事業主管機關同意函及發行人填報經會計師複核之案件檢查表等書件，並由專家就該等書件予以複核及據以表示意見；另於無償配發新股申報書附註增訂其申報生效之通知得以公告於金管會證券期貨局網站之方式為之。（修正第二十一條附表十四、第二十二條附表十五、第二十三條附表十六、第二十六條附表十七、第七十二條附表三十三）