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資料來源：司法院法令判解系統
（77）法律字第 12471 號
要旨
一 按有限公司具有人合公司與資合公司雙重性格；在股東彼此間之關係，偏重於人合公司之色彩，在公司資本方面，偏重於資合公司之色彩，因而股份有限公司之資本三原則 (即資本確定、維持、不變原則)，在有限公司亦有其適用 (公司法第一百零一條第一項第四款前段、第一百條、第一百十二條、第一百零六條第一項、第二項參照) 。基此，前司法行政部六十四年六月十七日 (六十四) 函參字第○三一六九號解釋意旨，即股份有限公司之股東拋棄其持有之股份時，應向公司為拋棄之意思表示，其意思表示完成後，公司因而取得該股份所有權，於有限公司亦有適用。
二 依公司法第一百六十七條第一項之規定，原則上禁止公司將股份收回、收買或收為質物，僅於該項所列之例外情形，始予許可。惟通說認為應將解釋上認係適法取得之情形包括在內。故前揭有限公司股東拋棄其持有之股權，依前揭司法行政部函意旨，由公司取得該股權，解釋上與股份有限公司適法取得自己股份之情形相同，似仍有公司法第一百七十九條第二項「公司依本法自己持有之股份，無表決權」規定之適用。此時該有限公司取得之股權，於公司持有之期間，係處於休止或停止之狀態。故法理上言，凡公司法上規定須經全體股東同意事項，由拋棄股權股東以外之其餘全體股東行使同意權即可。
三 綜上所述 貴部 (經濟部) 結論，本部敬表同意。
全文內容
一 按有限公司具有人合公司與資合公司雙重性格；在股東彼此間之關係，偏重於人合公司之色彩，在公司資本方面，偏重於資合公司之色彩，因而股份有限公司之資本三原則 (即資本確定、維持、不變原則)，在有限公司亦有其適用 (公司法第一百零一條第一項第四款前段、第一百條、第一百十二條、第一百零六條第一項、第二項參照) 。基此，前司法行政部六十四年六月十七日 (六十四) 函參字第○三一六九號解釋意旨，即股份有限公司之股東拋棄其持有之股份時，應向公司為拋棄之意思表示，其意思表示完成後，公司因而取得該股份所有權，於有限公司亦有適用。
二 依公司法第一百六十七條第一項之規定，原則上禁止公司將股份收回、收買或收為質物，僅於該項所列之例外情形，始予許可。惟通說認為應將解釋上認係適法取得之情形包括在內。故前揭有限公司股東拋棄其持有之股權，依前揭司法行政部函意旨，由公司取得該股權，解釋上與股份有限公司適法取得自己股份之情形相同，似仍有公司法第一百七十九條第二項「公司依本法自己持有之股份，無表決權」規定之適用。此時該有限公司取得之股權，於公司持有之期間，係處於休止或停止之狀態。故法理上言，凡公司法上規定須經全體股東同意事項，由拋棄股權股東以外之其餘全體股東行使同意權即可。
三 綜上所述 貴部 (經濟部) 結論，本部敬表同意。