法律字第 0960045528 號

要旨

主旨

說明

一、復貴部 96 年 11 月 26 日經商字第 09602428470 號函。

二、按法律解釋中有所謂論理解釋者，乃指不拘泥於法文之字句，而以法秩序之全體精神為基礎，依一般推理作用，以闡明法律之真義，其解釋態樣包括擴張解釋、限縮解釋、當然解釋、補正解釋、反對解釋、類推解釋等（鄭玉波著，黃宗樂修訂，法學緒論，三民書局，2002年 8 月，第 74 頁至第 77 頁參照），來函所稱「在現行公司法規之下，如本部依論理解釋，允許減資得以現金以外財產退還股款」，就現行公司法法文字句推理闡明其是否適法可行一節，要屬貴部之職權行使，仍請依本部民國 96 年 7 月 30 日法律字第 0960026030號函示意旨，本於權責審認之。

三、又現行公司法未見公司以現金以外之財產退還股款減資之配套措施，為保障股東權益，減少爭議，貴部本於權責認為「解釋內容並要求須經股東會決議，會計師查核簽證及該收受財產股東之同意，並敘明會計師查核不實之責任及負責人如有利益輸送或掏空情事應負之法律責任」一節，應屬可行。

正本

經濟部

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本部法律事務司（3 份）