公司法 第 158 條（特別股之收回）
公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。
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重點摘要公司法第 158 條規定，公司發行的特別股得收回，但收回時不得損害特別股股東依章程應有之權利，收回的條件、價格與時程均依章程約定。
Q · 公司可以收回我的特別股嗎？
依公司法第 158 條，公司發行之特別股得收回之，但不得損害特別股股東按章程應有之權利。換言之公司有收回權，但收回的價格、時程、通知方式與積欠股息是否須清償，全部依章程（公司法第 157 條第八款應載事項）約定。章程沒寫清楚，公司能否強制收回反而有爭議。
白話解讀
公司發出去的特別股，不是嫁出去的女兒潑出去的水。公司可以把它買回來。這條只有兩句話，但藏了一個2011年才打開的重要鬆綁：以前公司收回特別股只能用「盈餘」或「發行新股的錢」這兩種來源，等於口袋不深就別想收回。修法後把資金來源的限制整條刪掉，公司可以用任何合法資金收回，包括銀行借款、處分資產所得、甚至減資退回的金額。但有一條紅線不能碰：不得損害特別股股東按照章程應有的權利。如果章程寫了固定股息6%且累積，你在收回之前必須把積欠的股息全部付清。如果章程寫了特定的收回價格計算方式，就必須照算。公司不能一邊說要收回，一邊偷偷打折。
法律定性
公司法第 158 條為股份有限公司特別股收回的授權規範：公司得依章程約定收回已發行之特別股，惟收回行為不得損害特別股股東依章程應享有之權利（如固定股息、累積股息清償、收回價格計算方式）。2011 年修正刪除「以盈餘或發行新股所得股款」之資金來源限制後，公司得以任何合法資金收回。
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Q1公司收回特別股，我可以拒絕嗎？▾
取決於章程怎麼寫。若章程明確約定公司有強制收回權（callable），條件符合時你沒有拒絕餘地；若章程只寫「得收回」而無強制條款，公司能否單方強制收回有爭議。認購前應確認章程是否有收回條件與收回價格計算方式。
Q2收回價格一定是按面額嗎？▾
不一定。收回價格由章程約定，可為面額、面額加溢價或依公式計算。若章程未約定收回價格，實務上法院傾向以公平合理價格判斷。章程寫「以面額收回」對公司最有利，投資人宜爭取公允價值或加計溢價的公式。
Q3公司法 158 條是什麼？▾
規範股份有限公司收回特別股的依據，收回條件全依章程約定，但不得損害股東依章程應有權利。
Q4特別股收回是什麼意思？▾
公司依章程買回並消滅已發行特別股，收回後該批特別股股數直接減少。
Q5什麼叫累積特別股？▾
當年度未發放的股息逐年累積，公司收回前必須補足所有積欠股息才能收回。
Q6特別股收回跟庫藏股買回差在哪？▾
收回適用 158 條、收回後消滅股數；庫藏股買回適用 167-1 條、公司持股且三年內須處分或銷除。
Q7公司怎麼合法收回特別股？▾
核對章程收回條件 → 清償累積積欠股息 → 依約定通知股東 → 備妥合法資金 → 收回後辦理減資變更登記。
Q8特別股收回價格怎麼算？▾
依章程約定，可為面額、面額加溢價或公式計算；章程未約定時實務以公平合理價格判斷。
Q9公司可以用借款收回特別股嗎？▾
可以。2011 修法刪除資金來源限制後，盈餘、借款、處分資產所得等任何合法資金皆可。
Q10收回特別股要不要辦變更登記？▾
要。收回後已發行特別股股數減少，須依公司法辦理相關公司變更登記。
Q11特別股收回 vs 庫藏股買回哪個限制多？▾
庫藏股買回受可分派盈餘上限與三年處分限制；特別股收回 2011 後資金來源不限，但須符合資本維持與章程約定。
Q12章程沒寫收回條款，公司能強制收回嗎？▾
有爭議。缺乏章程約定時公司單方強制收回的正當性存疑，股東得主張收回不符章程而異議。
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