公司法 第 158 條（特別股之收回）

取決於章程怎麼寫。若章程明確約定公司有強制收回權（callable），條件符合時你沒有拒絕餘地；若章程只寫「得收回」而無強制條款，公司能否單方強制收回有爭議。認購前應確認章程是否有收回條件與收回價格計算方式。

不一定。收回價格由章程約定，可為面額、面額加溢價或依公式計算。若章程未約定收回價格，實務上法院傾向以公平合理價格判斷。章程寫「以面額收回」對公司最有利，投資人宜爭取公允價值或加計溢價的公式。

規範股份有限公司收回特別股的依據，收回條件全依章程約定，但不得損害股東依章程應有權利。

公司依章程買回並消滅已發行特別股，收回後該批特別股股數直接減少。

當年度未發放的股息逐年累積，公司收回前必須補足所有積欠股息才能收回。

收回適用 158 條、收回後消滅股數；庫藏股買回適用 167-1 條、公司持股且三年內須處分或銷除。

核對章程收回條件 → 清償累積積欠股息 → 依約定通知股東 → 備妥合法資金 → 收回後辦理減資變更登記。

依章程約定，可為面額、面額加溢價或公式計算；章程未約定時實務以公平合理價格判斷。

可以。2011 修法刪除資金來源限制後，盈餘、借款、處分資產所得等任何合法資金皆可。

要。收回後已發行特別股股數減少，須依公司法辦理相關公司變更登記。

庫藏股買回受可分派盈餘上限與三年處分限制；特別股收回 2011 後資金來源不限，但須符合資本維持與章程約定。

有爭議。缺乏章程約定時公司單方強制收回的正當性存疑，股東得主張收回不符章程而異議。