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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法第 159 條（特別股之變更與其股東會）

1.公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
2.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。
3.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
4.特別股股東會準用關於股東會之規定。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第 159 條規定，變更章程若損害特別股股東權利，除股東會特別決議外，並須經特別股股東會決議通過，缺一道程序決議即有被撤銷風險。

Q · 公司要改章程砍掉特別股權利，普通股東會通過就算數嗎？

依公司法第 159 條，當章程變更會損害特別股股東的權利時，除了原本的股東會特別決議（代表已發行股份三分之二以上出席、出席表決權過半同意）外，還必須另外召開特別股股東會並通過決議。兩道關卡缺一不可：少了特別股股東會這一關，即使普通股股東全票通過，該章程變更仍有依公司法第 189 條被訴請撤銷的風險。

白話解讀

一家公司裡有兩種股東：普通股跟特別股。特別股股東當初買進的時候，就是衝著章程裡寫好的那些優先權利（優先分配股利、優先清算分配、特定投票權），等於是拿比較高的價格買一份「保障合約」。但如果公司哪天要修改章程，而修改的內容剛好砍到特別股的權利呢？這條就是特別股股東手裡的否決鍵。光是普通股股東會決議通過還不夠，還必須另外召開「特別股股東會」讓特別股股東自己投票同意。兩關都過了，修改才生效。任何一關沒過，章程就改不動。換句話說，多數決在這裡踢到鐵板：你人再多票再多，動到我的合約條件，我有權說不。

法律定性

公司法第 159 條為特別股股東的權利保護條款，規定股份有限公司變更章程若損害特別股股東既有權利時，除應經一般股東會的特別決議外，並須另經特別股股東會決議；公開發行公司於出席不足時得降低出席門檻、提高同意門檻，章程定有較高標準者從其規定，特別股股東會準用股東會相關程序。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

🗺 判斷流程

流程圖載入中…

大家也在問 AI 輔助整理

Q1什麼情況算「損害特別股股東的權利」？▾

只要章程修改的結果讓特別股股東原本享有的優先權利變差就算，例如降低特別股股利率、取消優先清算分配權、限縮投票權或取消董事席次保障。關鍵是修改前後的比較，不是修改後還剩多少權利。實務上有公司用「調整」取代「刪除」想規避，但法院看的是實質效果而非文字遊戲。

Q2特別股股東會的流程跟一般股東會一樣嗎？▾

第四項規定準用股東會規定，所以召集程序、開會通知期限、委託書、議事錄全部比照一般股東會。實務提醒：很多公司把特別股股東會排在一般股東會同一天，但法律上是兩個獨立會議，議事錄必須分開製作。

Q3特別股股東會也可以用視訊開嗎？▾

可以，因準用一般股東會規定，公司法第 172 條之 2 的視訊股東會方式同樣適用，但公開發行公司還需符合證券主管機關額外規定。實務提醒：特別股股東多為機構或策略投資人，人數少但單票影響力大，視訊反而更易達到出席門檻。

Q4公司法 159 條是什麼？▾

特別股股東的權利保護條款，章程變更損害其權利時須加開特別股股東會同意，是對抗多數決的法定否決機制。

Q5什麼算損害特別股股東的權利？▾

降低股利率、取消優先清算分配、限縮投票權或取消董事席次保障等，讓修改前的優先權變差就算。

Q6特別股股東會跟一般股東會差在哪？▾

一般股東會由全體股東組成，特別股股東會僅由受影響的特別股股東組成，且準用股東會程序規定。

Q7什麼是『準用股東會之規定』？▾

召集通知、開會期限、委託書、議事錄等程序全部比照一般股東會辦理。

Q8公司要改章程影響特別股，程序怎麼走？▾

先經一般股東會特別決議，再另開特別股股東會決議，兩會皆通過章程變更才生效。

Q9公開發行公司出席湊不齊怎麼辦？▾

依第二項降為已發行股份過半數出席，但同意門檻拉高到出席表決權三分之二以上。

Q10特別股股東會沒開要怎麼救濟？▾

自決議之日起 30 日內依公司法第 189 條向法院訴請撤銷該股東會決議。

Q11怎麼確認自己權利有沒有被偷改？▾

比對議案修改前後的章程特別股條款，保留開會通知、議事錄與投票紀錄作證據。

Q12公司法 159 vs 277 章程變更差在哪？▾

277 是章程變更的一般決議門檻，159 是涉及特別股權利時額外加開特別股股東會的特別要求。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向	ordinary_shareholders_meeting	preferred_shareholders_meeting	public_company_relaxed
適用程序	一般股東會特別決議	特別股股東會決議	出席降為過半、同意升為三分之二
出席門檻	已發行股份三分之二以上出席	準用股東會規定	已發行股份過半數出席
表決門檻	出席表決權過半同意	準用股東會規定	出席表決權三分之二以上同意
章程加嚴	可從其較高規定	可從其較高規定	可從其較高規定

其他國家怎麼規定 5 國

🇯🇵 日本会社法第322条（種類株主総会の決議を必要とする場合）

🇰🇷 韓國상법 제435조（종류주주총회）

🇩🇪 德國AktG § 179 Abs. 3 i.V.m. § 138（Sonderbeschluss benachteiligter Aktiengattung）

🇫🇷 法國Code de commerce article L225-99（assemblées spéciales des actionnaires d'une catégorie）

🇺🇸 美國DGCL § 242(b)(2)（class voting on charter amendments adversely affecting a class）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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