重點摘要公司法第 159 條規定，變更章程若損害特別股股東權利，除股東會特別決議外，並須經特別股股東會決議通過，缺一道程序決議即有被撤銷風險。
Q · 公司要改章程砍掉特別股權利，普通股東會通過就算數嗎？
不算，還要另開特別股股東會同意才生效
依公司法第 159 條，當章程變更會損害特別股股東的權利時，除了原本的股東會特別決議（代表已發行股份三分之二以上出席、出席表決權過半同意）外，還必須另外召開特別股股東會並通過決議。兩道關卡缺一不可：少了特別股股東會這一關，即使普通股股東全票通過，該章程變更仍有依公司法第 189 條被訴請撤銷的風險。
一家公司裡有兩種股東：普通股跟特別股。特別股股東當初買進的時候，就是衝著章程裡寫好的那些優先權利（優先分配股利、優先清算分配、特定投票權），等於是拿比較高的價格買一份「保障合約」。但如果公司哪天要修改章程，而修改的內容剛好砍到特別股的權利呢？這條就是特別股股東手裡的否決鍵。光是普通股股東會決議通過還不夠，還必須另外召開「特別股股東會」讓特別股股東自己投票同意。兩關都過了，修改才生效。任何一關沒過，章程就改不動。換句話說，多數決在這裡踢到鐵板：你人再多票再多，動到我的合約條件，我有權說不。
公司法第 159 條為特別股股東的權利保護條款，規定股份有限公司變更章程若損害特別股股東既有權利時，除應經一般股東會的特別決議外，並須另經特別股股東會決議；公開發行公司於出席不足時得降低出席門檻、提高同意門檻，章程定有較高標準者從其規定，特別股股東會準用股東會相關程序。
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只要章程修改的結果讓特別股股東原本享有的優先權利變差就算，例如降低特別股股利率、取消優先清算分配權、限縮投票權或取消董事席次保障。關鍵是修改前後的比較，不是修改後還剩多少權利。實務上有公司用「調整」取代「刪除」想規避，但法院看的是實質效果而非文字遊戲。
第四項規定準用股東會規定，所以召集程序、開會通知期限、委託書、議事錄全部比照一般股東會。實務提醒：很多公司把特別股股東會排在一般股東會同一天，但法律上是兩個獨立會議，議事錄必須分開製作。
可以，因準用一般股東會規定，公司法第 172 條之 2 的視訊股東會方式同樣適用，但公開發行公司還需符合證券主管機關額外規定。實務提醒：特別股股東多為機構或策略投資人，人數少但單票影響力大，視訊反而更易達到出席門檻。
特別股股東的權利保護條款，章程變更損害其權利時須加開特別股股東會同意，是對抗多數決的法定否決機制。
降低股利率、取消優先清算分配、限縮投票權或取消董事席次保障等，讓修改前的優先權變差就算。
一般股東會由全體股東組成，特別股股東會僅由受影響的特別股股東組成，且準用股東會程序規定。
召集通知、開會期限、委託書、議事錄等程序全部比照一般股東會辦理。
先經一般股東會特別決議，再另開特別股股東會決議，兩會皆通過章程變更才生效。
依第二項降為已發行股份過半數出席，但同意門檻拉高到出席表決權三分之二以上。
自決議之日起 30 日內依公司法第 189 條向法院訴請撤銷該股東會決議。
比對議案修改前後的章程特別股條款，保留開會通知、議事錄與投票紀錄作證據。
277 是章程變更的一般決議門檻，159 是涉及特別股權利時額外加開特別股股東會的特別要求。
| 比較面向 | ordinary_shareholders_meeting | preferred_shareholders_meeting | public_company_relaxed |
|---|---|---|---|
| 適用程序 | 一般股東會特別決議 | 特別股股東會決議 | 出席降為過半、同意升為三分之二 |
| 出席門檻 | 已發行股份三分之二以上出席 | 準用股東會規定 | 已發行股份過半數出席 |
| 表決門檻 | 出席表決權過半同意 | 準用股東會規定 | 出席表決權三分之二以上同意 |
| 章程加嚴 | 可從其較高規定 | 可從其較高規定 | 可從其較高規定 |
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監察人認為必要時，得召集股東會。
股票應編號，載明左列各款事項，由董事三人以上簽名蓋章。 一、公司之名稱。 二、設立登記之年、月、日。 三、股數及每股金額。 四、股款分期繳納者，其每次分繳之金額。 五、優先股票，應標明優先股字樣。 六、股票發行之年、月、日。 記名股票須用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一姓名，其用別號者，應並表明其本名，股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。 特別股股東會準用關於股東會之規定。
公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 特別股股東會準用關於股東會之規定。
立法理由一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。 二、原第二項順移為第四項。
這條尚未偵測到引用或相關條文。
監察人認為必要時，得召集股東會。
股票應編號，載明左列各款事項，由董事三人以上簽名蓋章。 一、公司之名稱。 二、設立登記之年、月、日。 三、股數及每股金額。 四、股款分期繳納者，其每次分繳之金額。 五、優先股票，應標明優先股字樣。 六、股票發行之年、月、日。 記名股票須用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一姓名，其用別號者，應並表明其本名，股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。 特別股股東會準用關於股東會之規定。
一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。 二、原第二項順移為第四項。
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