公司法 第 159 條（特別股之變更與其股東會）
- 1.公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
- 2.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。
- 3.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
- 4.特別股股東會準用關於股東會之規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 159 條規定，變更章程若損害特別股股東權利，除股東會特別決議外，並須經特別股股東會決議通過，缺一道程序決議即有被撤銷風險。
Q · 公司要改章程砍掉特別股權利，普通股東會通過就算數嗎？
依公司法第 159 條，當章程變更會損害特別股股東的權利時，除了原本的股東會特別決議（代表已發行股份三分之二以上出席、出席表決權過半同意）外，還必須另外召開特別股股東會並通過決議。兩道關卡缺一不可：少了特別股股東會這一關，即使普通股股東全票通過，該章程變更仍有依公司法第 189 條被訴請撤銷的風險。
白話解讀
一家公司裡有兩種股東：普通股跟特別股。特別股股東當初買進的時候，就是衝著章程裡寫好的那些優先權利（優先分配股利、優先清算分配、特定投票權），等於是拿比較高的價格買一份「保障合約」。但如果公司哪天要修改章程，而修改的內容剛好砍到特別股的權利呢？這條就是特別股股東手裡的否決鍵。光是普通股股東會決議通過還不夠，還必須另外召開「特別股股東會」讓特別股股東自己投票同意。兩關都過了，修改才生效。任何一關沒過，章程就改不動。換句話說，多數決在這裡踢到鐵板：你人再多票再多，動到我的合約條件，我有權說不。
法律定性
公司法第 159 條為特別股股東的權利保護條款，規定股份有限公司變更章程若損害特別股股東既有權利時，除應經一般股東會的特別決議外，並須另經特別股股東會決議；公開發行公司於出席不足時得降低出席門檻、提高同意門檻，章程定有較高標準者從其規定，特別股股東會準用股東會相關程序。
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Q1公司法 159 條在規範什麼？▾
章程變更損害特別股權利時，須加開特別股股東會同意。
Q2什麼算損害特別股股東權利？▾
降股利率、取消優先清算、限縮投票權或董事席次保障等讓既有優先權變差。
Q3特別股股東會沒開會有什麼後果？▾
決議程序瑕疵，30 日內可依公司法 189 條訴請撤銷。
Q4公開發行公司出席不足怎麼辦？▾
可降為過半數出席，但同意門檻拉高到三分之二。
Q5特別股股東會流程跟一般股東會一樣嗎？▾
準用股東會規定，召集通知、委託書、議事錄全比照辦理。
Q6章程能訂更高門檻嗎？▾
可以，第三項允許往上加，但不得往下減。
Q7撤銷決議的期限多久？▾
自決議之日起 30 日內，逾期即使有瑕疵也無法撤銷。
Q8特別股股東會可以視訊開嗎？▾
可，準用股東會規定，公開發行公司另需符合主管機關規定。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | ordinary_shareholders_meeting | preferred_shareholders_meeting | public_company_relaxed |
|---|---|---|---|
| 適用程序 | 一般股東會特別決議 | 特別股股東會決議 | 出席降為過半、同意升為三分之二 |
| 出席門檻 | 已發行股份三分之二以上出席 | 準用股東會規定 | 已發行股份過半數出席 |
| 表決門檻 | 出席表決權過半同意 | 準用股東會規定 | 出席表決權三分之二以上同意 |
| 章程加嚴 | 可從其較高規定 | 可從其較高規定 | 可從其較高規定 |
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