金融機構合併法 第 9 條

非農、漁會信用部之金融機構合併時，除公開發行股票之公司應依證券交易法第三十六條第二項規定，於事實發生之日起二日內辦理公告並申報外，應依前條規定為合併之決議後，於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，得不適用公司法第七十三條第二項及其他法令有關分別通知之規定，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人，得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。 　　前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告至少五日。 　　金融機構不為第一項公告或公告不符前項之規定，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人，不為清償、了結或不提供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人。

立法理由一、金融機構若屬公開發行股票之公司、依證券交易法第三十六條第二項第二款規定，公司發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報；依現行實務係以董事會決議通過之日起算二日內公告。 　　二、參考美、日、德等國以公告方式使債權人知悉合併決議之立法例，鑑於金融機構之存款等債權人眾多，如依公司法規定對債權人為個別通知，將不利合併程序之進行，爰於第一項明定得排除公司法第七十三條第二項及其他法令有關分別通知之規定，金融機構為合併之決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，使債權人、基金受益人、證券投資人、期貨交易人及保戶等利害關係人得悉合併對其影響程度，以達到公示效果；另金融機構仍得依實際情況之需要為分別通知。 　　三、又依公司法第七十三條第二項規定，公司應指定三個月以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。惟因現代資訊科技發達、傳輸快速，為達合併之時效需要，爰就債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人得提出異議之期間縮短為三十日以上之一定期間，以排除公司法第七十三條第二項有關債權人得提出異議之三個月期限之規定。另為使債權人審慎行使異議權，爰於第一項明定債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。 　　四、參酌公司法第七十四條第一項規定，公司不為通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人，爰於第三項明定金融機構不為公告或公告不符規定，或對於合法提出異議之債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人不為清償、了結或不提供相當之擔保者，則不得對抗之。

金融機構合併時，除公開發行股票之公司應依證券交易法第三十六條第三項規定，於事實發生之日起二日內辦理公告並申報外，應依前條規定為合併之決議後，於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，得不適用公司法第七十三條第二項及其他法令有關分別通知之規定，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人，得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。 　　前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於新聞紙、網際網路或以主管機關指定之方式連續公告至少五日。 　　金融機構未依前二項規定公告，或未對於在第一項指定期間內提出異議之債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人為清償者，不得以其合併對抗之。但金融機構已對債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人提供相當之擔保、成立專以清償債務為目的之信託或證明無礙其權利之行使者，不在此限。

立法理由一、第一項修正如下： 　　　(一)由於本法中有關金融機構之定義，已排除農、漁會信用部，故第一項無須再特別區分「非農、漁會信用部之金融機構」，爰刪除「非農、漁會信用部之」等文字。。 　　　(二)證券交易法於一百零一年一月四日修正，原證券交易法第三十六條第二項已移列至同條第三項，爰配合修正。 　　　(三)增訂「保險契約權利人」亦得於公告期限內以書面提出合併將損害其權益之異議，以資周延。 　　二、參考行政程序法相關規定，將第二項「當地日報」修正為「新聞紙」，並參考金融控股公司法第四十二條第二項規定，於第二項公告方式增列網際網路或以主管機關指定之方式供金融機構選擇。 　　三、為使金融機構在債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人於指定期間內對其合併提出異議時更有處理之彈性，爰參考企業併購法第二十三條第二項規定，修正第三項並增訂但書規定。