重點摘要證券交易法第 42 條規定，未依本法發行的股票要上市或在證券商營業處所買賣，須先申請補辦發行審核，未補辦者不得公開買賣或居間。
Q · 公司股票要上市，為什麼還要重新審查一次？
因為未依證交法發行的股票，要先補辦發行審核才能掛牌
依證券交易法第 42 條，公司若當初股票不是依證交法公開發行（多數公司設立時僅依公司法發行股票），要在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣前，必須先向主管機關申請補辦發行審核程序，包括公開說明書編製、財報查核簽證、內控制度評估。第二項並明定：未補辦者，該股票不得進行公開買賣，也不得就該股票公開徵求或居間，違反者可能面臨行政查處與刑事責任。
台灣有很多公司的股票在設立時根本沒走過證交法的發行審查，因為它們當初只是一般公司。後來想要上市上櫃了，才發現：你不能直接把股票丟到交易所掛牌。你必須回頭把當初沒走過的發行審核程序全部補完，就像蓋房子沒拿建照，現在想合法出租就得補辦。第二項更嚴格：沒補完手續的股票，不准在證券交易所或櫃檯買賣，也不准公開招攬別人來買賣。這條的存在是因為上市交易的股票會被大量散戶接觸，如果發行程序有漏洞，資訊揭露不完整，受害的是不知情的投資人。所以這道程序門檻不是官僚作業，是投資人保護的第一道關卡。
證券交易法第 42 條為「補辦發行審核」之程序性規範：未依證券交易法發行之股票，於上市或在證券商營業處所買賣前，須先向主管機關申請補辦發行審核程序；未完成補辦者，禁止進行公開買賣、公開徵求或居間。其立法目的在於確保進入公開市場流通的股票均經標準化的資訊揭露檢驗，保護不特定投資人。
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只有「未依本法發行之股票」才需要補辦。若公司設立時即依證券交易法公開發行股票，已走過發行審核，直接申請上市即可。但台灣多數公司最初並非公開發行公司，故上市前幾乎都得補辦。實務上補辦發行審核常與上市審查同步進行，但法律上是兩個不同程序。
先問三件事：公司有沒有完成證交法的發行審核？有沒有正式向交易所或櫃買中心提出上市櫃申請？申請進度到哪？若都不清楚，風險極高。證交法第 42 條第二項明確禁止未完成審核的股票公開買賣或居間。可在公開資訊觀測站查詢該公司是否為公開發行公司，查不到代表離上市還很遠。
規範未依證交法發行的股票，上市或櫃買前須先補辦發行審核，未補辦不得公開買賣，是投資人保護的第一道程序門檻。
把當初設立時依公司法發行、沒走過證交法審查的程序補完，包含公開說明書、財報查核簽證、內控制度評估。
公開徵求是向不特定多數人招攬買賣有價證券；居間是替他人媒合買賣。兩者就未補辦股票都被禁止。
未補辦審核的未上市股票不得公開買賣；上市股票已通過發行審核與交易所審查，可在公開市場流通。
確認現況 → 委任承銷商與會計師重編財報建內控 → 編製公開說明書（§30）→ 向金管會申請補辦 → 核准後申請上市櫃。
視公司規模，會計師查核、承銷與法律顧問費用常從數百萬到上千萬元不等，並非單純行政規費。
可在公開資訊觀測站查詢是否為公開發行公司，並向交易所或櫃買中心確認上市櫃申請進度。
通常半年到一年以上，因牽涉重編歷年財報、建立符合標準內控、甚至調整股權結構。
第 22 條是有價證券募集發行的核准/申報義務（上位規範）；第 42 條針對「先發行後想掛牌」的股票要求補辦審核。
不用。原本就依證交法公開發行的股票已走過發行審核，直接申請上市櫃即可。
| 比較面向 | 未補辦股票 | 已公開發行股票 |
|---|---|---|
| 適用對象 | 未依證交法發行（多為僅依公司法發行）之股票 | 設立或增資時即依證交法公開發行之股票 |
| 可否公開買賣 | 禁止，且不得公開徵求或居間 | 完成上市櫃審查後可於公開市場交易 |
| 上市前須做 | 先補辦發行審核（公開說明書、財報查核、內控評估） | 直接申請上市櫃審查 |
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公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。 未依前項規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買賣該種股票之公開徵求或居間。
公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。 未依前項規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買賣該種股票之公開徵求或居間。
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