公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 第 13 條

白話解讀

根據公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第13條，特別股辦理情形應記載下列事項： 1. 揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）與截至公開說明書刊印日止已轉換或認股之金額。 例如，如果特別股有附有轉換權利，公開說明書應詳細說明轉換的相關規定、轉換前的特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後的歸屬情況，並報告已轉換或認股的金額。 2. 對已發行附認股權特別股的情形，應分別列示每一附認股權特別股之發行日期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。 例如，如果發行了附有認股權的特別股，公開說明書應詳細列示每一附認股權特別股的相關資訊，包括發行日期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。 3. 如果特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣，應列示最近二年度及截至公開說明書刊印日止該特別股之最高與最低市價。 例如，如果特別股已在證券交易所上市，公開說明書應詳細列出最近二年度及截至公開說明書刊印日止該特別股的最高與最低市價。 4. 如果上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股，應揭露發行目的、不上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。 例如，如果上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股，公開說明書應詳細說明發行目的、不上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響以及未來是否有申請上市或上櫃的計畫。 5. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股辦理情形，應揭露特別股種類、股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募特別股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。 例如，如果最近三年度及截至公開說明書刊印日止有辦理私募特別股，公開說明書應詳細揭露私募特別股的相關資訊，包括特別股種類、股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、對股東權益的影響、自股款收足後的資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。