公開發行公司董事會議事辦法 第 7 條

白話解讀

根據公開發行公司董事會議事辦法第7條，公司應提董事會討論下列事項： 1. 公司之營運計畫。 - 公司董事會應就公司的營運計畫進行討論。 2. 年度財務報告及半年度財務報告。 - 年度財務報告及半年度財務報告應經董事會討論，除非半年度財務報告無須經會計師查核簽證。 3. 依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。 - 公司應依公司法第十四條之一的規定訂定或修正內部控制制度，並考核內部控制制度的有效性，該事項應經董事會討論。 4. 依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 - 公司應根據公司法第三十六條之一的規定，訂定或修正處理重大財務業務行為的程序，該事項應經董事會討論。 5. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 - 公司應就募集、發行或私募具有股權性質之有價證券進行討論。 6. 董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。 - 若公司董事會未設常務董事，則應就董事長的選任或解任進行討論。 7. 財務、會計或內部稽核主管之任免。 - 公司應就財務、會計或內部稽核主管的任免進行討論。 8. 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。 - 公司應就對關係人的捐贈或對非關係人的重大捐贈進行討論。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，可以提下次董事會追認。 9. 依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 - 公司應就根據公司法第十四條之三或其他法令、章程規定，應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定的重大事項進行討論。 此外，根據該條第2款，所謂的關係人指的是證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人。對非關係人之重大捐贈則是指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上。 最後，根據該條第5款，若公司設有獨立董事，則至少應有一名獨立董事親自出席董事會。對於應提董事會決議的事項，則應有全體獨立董事出席董事會，若無法親自出席，應由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應在董事會議事錄載明。如獨立董事無法親自出席並表達反對或保留意見，除非有正當理由，否則應事先出具書面意見，並在董事會議事錄中載明。