證券交易法 第 36-1 條（公司重大財務業務之處理準則）
公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為，其適用範圍、作業程序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準則，由主管機關定之。
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重點摘要證券交易法第36條之1是授權條款，將公開發行公司五種重大財務業務行為的作業程序與公告規範，授權主管機關訂定處理準則。
Q · 上市公司買賣大筆資產、借錢給別人，需要公告嗎？
依證券交易法第36條之1，公開發行公司的五種重大財務業務行為（取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人、背書保證、財務預測揭露），其作業程序、公告與申報義務，由主管機關訂定處理準則。達到一定金額門檻的交易，必須經董事會決議、取得獨立專家鑑價意見並即時公告，少一步就是違規。
白話解讀
上市公司突然宣布花三十億買一塊地、借十億給子公司、幫關係企業背書保證五億，這些動作每一個都可能讓你手上的股票瞬間變成廢紙或翻倍。問題是，如果沒有人管這些交易怎麼做、做了要不要告訴你，公司大股東可以暗中掏空資產，等你從財報上發現的時候已經來不及了。這條就是堵這個洞的。它把五種最容易被拿來搞事的財務行為（買賣資產、衍生性商品交易、資金貸與、背書保證、財務預測）全部框起來，授權金管會制定處理準則，規定怎麼做、做了要怎麼公告。這條的立法背景很有意思：它是91年才增訂的，在此之前這些規範只是「要點」層級，沒有法律依據。行政程序法施行後，才不得不把它提升到法律位階。
法律定性
證券交易法第36條之1為授權性規範，將公開發行公司五種最容易被用於掏空或資訊操縱的重大財務業務行為——取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證、揭露財務預測資訊——的適用範圍、作業程序、公告及申報事項，授權主管機關訂定處理準則加以規範。
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Q1上市公司借錢給自己的子公司也要公告嗎？▾
要。資金貸與他人是證交法36條之1明列的五種行為之一。處理準則規定資金貸與的對象、金額、利率、期間都要經董事會通過，達一定金額還要即時公告。子公司也是他人，不能因為是自家人就跳過程序。實務上最嚴重的掏空案之一，就是母公司不斷借錢給人頭子公司，準則設了總額上限就是防這招。
Q2公司做衍生性商品交易虧了大錢，股東能告嗎？▾
可以。如果公司違反36條之1授權的處理準則（如超過授權額度、未經董事會決議、未建立風險控管機制），董事可能構成違反忠實義務，股東得依公司法第23條請求損害賠償。關鍵證據是董事會的交易授權紀錄與風控報告；公司若根本沒依準則建立衍生性商品內部控制制度，本身就是董事的過失。
Q3證交法36條之1只是空泛的授權條款嗎？▾
不是。表面上只是一句由主管機關定之，但它授權出來的取得或處分資產處理準則、資金貸與及背書保證處理準則，涵蓋交易金額門檻、獨立專家鑑價、董事會決議程序、即時公告時限。這條是一扇門，門後是一整套防弊制度。
Q4證交法36條之1管的是什麼？▾
管公開發行公司五種重大財務行為的程序與揭露：取得處分資產、衍生性商品、資金貸與、背書保證、財務預測。
Q5處理準則是什麼？由誰訂？▾
由主管機關（金管會）依本條授權訂定的法規命令，例如取得或處分資產處理準則、資金貸與及背書保證處理準則。
Q6什麼叫重大財務業務行為？▾
指可能重大影響公司財務狀況的五類行為，達準則金額門檻即須踐行鑑價、決議與公告程序。
Q7授權條款和一般條文差在哪？▾
授權條款本身不直接規定細節，而是授權主管機關訂處理準則補充，門後是一整套防弊制度。
Q8上市公司資產交易怎麼查是否合規？▾
上公開資訊觀測站查公告 → 對照準則金額門檻 → 確認鑑價報告 → 確認交易對象是否關係人。
Q9公司違反處理準則股東怎麼主張？▾
保留董事會授權紀錄與風控報告，依公司法第23條對董事請求損害賠償，並可向金管會檢舉。
Q10背書保證的額度怎麼算？▾
依資金貸與及背書保證處理準則，按公司淨值一定比率設總額上限，逐筆與累計都受限。
Q11怎麼判斷一筆交易是不是關係人交易？▾
比對交易對象與董事、監察人、大股東及其關係企業名單，關係人交易適用更嚴格揭露。
Q12證交法36條之1 vs 公司法的差別？▾
公司法規範一般公司治理，本條專管公開發行公司的市場揭露，門檻與公告義務更嚴。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 行為類型 | 主要風險 | 準則核心要求 |
|---|---|---|
| 取得或處分資產 | 高買低賣、關係人套利 | 金額門檻、獨立專家鑑價、董事會決議、即時公告 |
| 衍生性商品交易 | 槓桿操作鉅額虧損 | 內部控制制度、交易額度授權、風險控管報告 |
| 資金貸與他人 | 資金被人頭子公司掏空 | 對象限制、總額上限、利率期間、董事會通過 |
| 背書保證 | 子公司倒閉母公司扛全債 | 背書保證總額上限、對象限制、即時公告 |
| 財務預測揭露 | 誤導投資人決策 | 編製基準、更新與更正義務、揭露格式 |
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