證券交易法 第 37 條（會計師查核簽證之管理）
- 1.會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。
- 2.會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。
- 3.會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分： 一、警告。 二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。 三、撤銷簽證之核准。
- 4.第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
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重點摘要證券交易法第37條規範公開發行公司財報的會計師查核簽證：簽證資格須經主管機關核准，簽證錯誤或疏漏可受警告、停業二年內或撤銷核准三級處分。
Q · 會計師幫上市公司簽財報，是公司說了算嗎？
依證券交易法第37條，會計師辦理公開發行公司財報查核簽證，必須先經主管機關（金管會）核准，並依其訂定之查核簽證規則辦理。簽證若發生錯誤或疏漏，金管會可視情節輕重給予三級處分：警告、停止辦理簽證二年以內、撤銷簽證核准。會計師的衣食父母是公司，但生殺大權在金管會手裡，這個制度性張力正是為了確保專業獨立。
白話解讀
你看到的每一份上市公司財報上都有一個名字：簽證會計師。多數投資人把這個名字當成「認證標章」就不再多想了。但這條告訴你一件事：那個會計師不是隨便誰都能當的，他必須先拿到金管會的核准，依金管會的規則做事，做錯了金管會可以警告他、停他的業最多兩年、甚至直接撤銷他的簽證資格。換句話說，會計師在幫公司財報背書的同時，金管會在背後盯著會計師。這是一條監督鏈：投資人信任財報，財報的可信度來自會計師，會計師的可信度來自金管會的管理。鏈條上任何一環斷掉，整個資本市場的信任基礎就會動搖。第四項還有一個常被忽略的細節：財報必須放在公司及分支機構，讓股東和債權人隨時查閱抄錄。這代表你不只能在網路上看電子檔，你有權走進公司要求看紙本。
法律定性
證券交易法第37條為會計師查核簽證的管理性規範，建立三層機制：資格核准（簽證會計師須經主管機關核准）、行為規範（依主管機關訂定之查核簽證規則辦理）、事後處分（簽證錯誤或疏漏可受警告、停業二年內或撤銷核准三級處分），並要求財報備置於公司及分支機構供股東與債權人查閱抄錄。
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Q1公司換會計師是不是代表有問題？▾
不一定，但值得注意。正常更換可能是費用考量或事務所輪調政策；但若在出具財報前突然更換、或連續兩年換不同事務所，通常是警訊。依規定更換簽證會計師須公告並說明原因。內行人提示：去看公告裡「前任會計師對更換之意見」欄，若前任表示有不同意見或拒絕表示意見，幾乎可確定公司財務有你不知道的問題。
Q2會計師簽了有問題的財報，投資人真的告得贏嗎？▾
有機會但難度不低。依證交法第20條之1，會計師對財報不實負損害賠償責任，但可主張已盡專業上注意義務免責，關鍵在於是否依審計準則執行查核、工作底稿是否完整、有無被公司刻意隱瞞。內行人提示：透過證券投資人及期貨交易人保護中心提起團體訴訟，勝訴率與求償效率都比個人訴訟高，而且不用自己付律師費。
Q3會計師簽證出錯最重會受什麼處分？▾
依證交法第37條第三項，最重為撤銷簽證核准，等於永久喪失替公開發行公司簽財報的資格；中度為停止簽證二年以內；輕度為警告。內行人提示：這只是行政處分，若涉及虛偽不實，還可能另構成第174條的刑事責任，最重五年以下有期徒刑，行政與刑事可併行。
Q4證券交易法37條是什麼？▾
規範公開發行公司財報簽證會計師的資格核准與三級處分制度，是維繫財報可信度的監督鏈核心。
Q5查核簽證和一般簽證差在哪？▾
查核簽證指會計師依審計準則查核財報並出具意見，是專業背書；37條要求這種簽證的會計師須先經主管機關核准。
Q6什麼叫簽證的錯誤或疏漏？▾
會計師未依審計準則執行查核程序、漏未發現財報重大不實、或工作底稿不完整等情形，依情節輕重對應不同處分。
Q7三級行政處分各是什麼？▾
警告（情節輕）、停止簽證二年以內（情節中）、撤銷簽證核准（情節重，永久喪失資格）。
Q8怎麼查簽證會計師有沒有被處分？▾
到金管會證券期貨局網站查詢該會計師或事務所的處分紀錄，再對照查核意見類型判讀財報可信度。
Q9股東怎麼行使查閱財報的權利？▾
依第四項，財報須備置於公司及分支機構，股東可到場要求查閱或抄錄紙本，公司拖延或拒絕本身就是訊號。
Q10會計師簽錯導致我虧損怎麼求償？▾
先確認會計師是否受處分，再依證交法20條之1向會計師及公司提民事訴訟，保留買賣紀錄、財報、更正公告當證據。
Q11怎麼證明會計師沒盡專業注意義務？▾
關鍵看工作底稿是否完整、是否依審計準則執行查核程序、有無被公司刻意隱瞞，這些是訴訟攻防核心。
Q1237條行政處分 vs 20條之1民事賠償差在哪？▾
37條是金管會對會計師的行政處分（警告/停業/撤照），20條之1是投資人向會計師求償的民事責任，兩者各走各的程序。
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