證券交易法 第 14-3 條（應提董事會決議通過事項）
已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明： 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交易。 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、其他經主管機關規定之重大事項。
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重點摘要證券交易法第14條之3要求設獨立董事的公司，九類重大事項須提董事會決議，獨立董事的反對意見應載入議事錄。
Q · 證交法第14條之3規定哪些事情一定要經過董事會決議？
依證券交易法第14條之3，設有獨立董事的公司，下列九類事項應提董事會決議通過：訂修內部控制制度、訂修重大財務業務行為處理程序、涉及董監自身利害關係事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書保證、募集發行私募具股權性質有價證券、簽證會計師委任解任或報酬、財務會計或內部稽核主管任免、其他經主管機關規定之重大事項。獨立董事如有反對或保留意見，必須於議事錄載明。
白話解讀
董事會開會決定公司的大事，這你知道。但你可能不知道，有九類重大事項，法律規定必須經過董事會正式決議，而且獨立董事如果反對，他的反對意見必須白紙黑字記進議事錄。不是「建議記錄」，是「應於董事會議事錄載明」。為什麼這很重要？因為議事錄是公開文件，投資人、主管機關、甚至法院都看得到。一個獨立董事在議事錄裡留下的反對意見，等於在公司的決策紀錄上打了一個紅色標記。它本身不能擋住決議通過，但它會讓這個決策在日後被檢視時，所有人都看到：有人當時就說不對了。這九項清單涵蓋了內控制度、重大資產交易、關係人交易、會計師聘任、財務主管人事，幾乎就是「公司裡最容易出事的地方」的完整地圖。
法律定性
證券交易法第14條之3為上市櫃公司治理的程序性規範，列舉九類涉及內控、重大交易、利益衝突與關鍵人事的事項，要求一律提董事會正式決議，並強制將獨立董事的反對或保留意見載入議事錄，使重大決策過程留下可供日後檢視與究責的書面紀錄。
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Q1獨立董事在議事錄反對了，公司還是硬做，小股東能怎樣？▾
獨立董事的反對意見是紀錄，不是否決。公司依多數決通過後可以執行。但如果這個決策最終導致公司受損，議事錄裡的反對意見就是追究其他贊成董事責任的關鍵證據。小股東可以依公司法第214條持股1%以上請求監察人（或審計委員會）對贊成的董事提起訴訟。反對意見越具體越有殺傷力。
Q2這九項清單有沒有涵蓋到所有重要的事？▾
第九款是概括條款：其他經主管機關規定之重大事項。金管會可以透過函令擴充清單範圍，不需要修法，所以這份清單是至少九項，實際上隨時可能更多。這些事項散落在各種函令裡，公司法務如果沒有持續追蹤，很容易踩雷。
Q3違反第14條之3會有什麼後果？▾
應提董事會決議卻未提，屬程序違法，主管機關可依證交法第178條裁處罰鍰。若因此造成公司損害，相關贊成或未盡監督義務的董事可能依法負損害賠償責任，議事錄的記載是判斷責任歸屬的核心依據。
Q4證交法14條之3的九類事項是哪些？▾
內控制度、重大財務業務處理程序、董監利害關係事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書保證、募集發行私募股權性質證券、會計師委任解任報酬、財會內稽主管任免、其他主管機關規定事項。
Q5證交法14條之3是什麼？▾
上市櫃公司治理的程序條文，要求九類重大事項一律經董事會決議，並強制獨立董事反對意見留痕議事錄。
Q6什麼叫獨立董事的保留意見？▾
獨立董事對議案不完全反對但有疑慮的表態，與反對意見同樣須載入議事錄，作為決策過程的書面紀錄。
Q7第九款其他主管機關規定之事項指什麼？▾
概括授權條款，金管會可透過函令動態擴充應提董事會決議的範圍，使清單不限於明文九款。
Q8怎麼查公司有沒有依14條之3開董事會決議？▾
至公開資訊觀測站下載董事會議事錄摘要，比對該事項是否屬九款並確認經正式決議而非總經理核決。
Q9獨立董事反對意見要怎麼記才有效？▾
記明具體理由（如交易價格高於市價、缺乏獨立評估報告），具體理由的證明力遠高於僅記反對二字。
Q10懷疑公司應提未提董事會決議怎麼檢舉？▾
先到公開資訊觀測站確認議事錄，認屬程序違法可向金管會證期局檢舉，必要時循公司法第214條代表訴訟。
Q11公司治理主管怎麼避免漏走14條之3程序？▾
董事會前逐案比對九款清單，在議案封面標註依證交法第14條之3第幾款提案，避免案件被降級為報告案。
Q12第14條之3 vs 第14條之5差在哪？▾
設審計委員會者適用14條之5（需委員會半數同意再提董事會），設監察人者適用14條之3（董事會決議+獨董意見留痕）。
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