司法官 101 年綜合法學二-商法海商證交法學英文考古題

X 股份有限公司為一家公開發行股票公司，觀察該公司歷年來的股利政策，均採取現金股利之分派。惟在某年度股東常會上，董事會所提之盈餘分派議案，乃改採部分現金股利、部分股票股利，該議案並取得股東會普通決議之同意。試問，以下何者錯誤？ (A)X 公司擬以發行新股方式分派部分盈餘時，至少應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，因此，系爭股東會決議在決議方法上係有瑕疵，股東得向法院訴請撤銷該決議 (B)X 公司擬以發行新股方式分派部分盈餘時，對於章程中員工應分配之紅利部分，不得以發給新股方式支付之 (C)X 公司擬以發行新股方式分派部分盈餘時，即無須踐行一般發行新股之認股程序 (D)X 公司事實上得以章程訂明定額或比率授權董事會之方式，由董事會自行決議以發行新股方式分派盈餘

A、B 及C 等三人皆年滿20 歲，擬共同出資設立甲有限公司，章程規定資本總額為新臺幣3,000 萬元，則下列何者對於甲有限公司之出資，其敘述正確？ (A)公司之資本總額，得由股東分期繳款 (B)公司之資本總額，應由股東繳足，若未繳足，得申請證券主管機關審核後，向外招募 (C)A、B 及C 等三位股東，不得以信用或勞務為出資 (D)A、B 及C 等三位股東之表決權，應以其各自之出資額比例定之

甲公司章程雖無得為保證之規定，但為幫助員工渡過臨時資金困難，設有「預借薪資」之制度；甲公司董事長乙因為個人投資失利負債新臺幣3,000 萬，遂擬由甲公司承擔該新臺幣3,000 萬之個人債務，然後由乙每年年薪新臺幣500 萬元與應分得之酬勞中逐年扣抵。請問依據我國公司法規定，下列敘述何者正確？ (A)甲公司之預借薪資制度違反公司資金貸與他人之限制，應為無效 (B)甲公司對乙所為之債務承擔不同於預借薪資，應如同保證而為無效 (C)甲公司得承擔乙債務，應屬預借薪資之範疇，故應為有效 (D)非經甲公司之董事會決議通過，甲公司不得承擔乙債務

承上題。若甲公司章程中載明：「本公司依法令規定得對外提供保證」。請問依據我國公司法規定，下列敘述何者正確？ (A) 甲公司之保證行為，應經監察人同意 (B)甲公司之保證行為，由董事張三代表，無須經董事會之決議同意 (C)甲公司之保證行為，由董事長代表，並須經董事會之決議同意 (D)甲公司之保證行為，由董事長代表，仍須經董事會與股東會決議同意

非公開發行股票之A 股份有限公司章程所定之資本額為新臺幣（下同）500 萬元整，實收資本為300萬元整，歷年提撥之法定盈餘公積目前累計達305 萬元整，去年度A 公司之營收於完納一切稅捐後，盈餘為100 萬元整，試問今年A 公司於分派去年度之盈餘前，應先提撥多少法定盈餘公積？ (A)10 萬元整 (B)5 萬元整 (C)15 萬元整 (D)A 公司今年無庸提撥法定盈餘公積

A 股份有限公司有甲、乙、丙、丁、戊五席董事，其中甲為董事長。己為監察人。庚繼續一年以上持有A 公司已發行股份總數5%之股份。丁及戊二人因經營理念與其他董事不合，乃辭去A 公司董事職務，並將所持有分別各占A 公司已發行股份總數5%之股份轉讓予原非A 公司股東之辛。甲召開董事會，擬做成召開股東臨時會補選董事之決議，但乙、丙二人表示反對。請問依公司法規定，能自行決定並合法有效召集以補選董事為召集事由之股東臨時會者為下列何人？ (A)甲 (B)己 (C)庚 (D)辛

非公開發行之A 股份有限公司（下稱A 公司），過去三年並無獲利，本年度更因景氣不佳，蒙受損失，導致資金短缺。為儘快籌措營運資金，未向證券主管機關申報，即經董事會特別決議，向B 銀行等36 家金融機構私募該公司普通公司債。試問A 公司此一私募公司債之行為是否合法？ (A)合法 (B)不合法，因A 公司為非公開發行公司，不得私募公司債 (C)不合法，因A 公司過去三年並無獲利，其私募公司債卻未經證券主管機關同意 (D)不合法，因私募人數超過法定上限

下列何者依現行公司法規定非為關係企業？ (A)有控制與從屬關係之公司 (B)公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數三分之一以上者之公司 (C)A 公司持有B 公司有表決權之股份超過半數 (D)設有總管理處之企業集團

X 股份有限公司已發行有表決權股份總數為8 萬股，而股東持股情形為：A 持有1 萬8 千股、B 與C各持有1 萬5 千股、D 持有1 萬2 千股、E 與F 各持有1 萬股；X 公司另發行無表決權特別股1 萬股，由G 全數持有。其中，B 之持股受到法院「禁止行使股東權」之假處分。X 公司所召開之某次股東會，除C 未出席外，其餘股東均出席該次股東會，而在決議X 公司擬向股東A 購買土地建廠一案時，僅有A 與D 股東贊成該案。試問：以下何者錯誤？ (A)在計算股東會決議中已發行股份總數時，不應算入G 所持有之無表決權特別股1 萬股 (B)在計算股東會決議中已發行股份總數時，不應算入B 所持有之股份1 萬5 千股 (C)在計算股東會決議中已出席股東之表決權數時，不應算入A 所持有之1 萬8 千股 (D)在計算股東會決議中已出席股東之表決權數時，不應算入B 所持有之1 萬5 千股

A 股份有限公司本年度稅前純益為十億元，A 公司欲分派本年度之盈餘給股東，在一般情形下，請問依公司法之規定下列各事項的先後順序為何？(A)完納稅捐 (B)提列法定盈餘公積 (C)彌補虧損 (D)分配盈餘 ⑤保留員工分紅之成數 (A) (C) (A)⑤ (B) (D) (B) (B) (C) (A)⑤ (D) (C) (A) (B) (C) (D)⑤ (D) (A) (C) (B)⑤ (D)

X 公司與Y 公司均為股份有限公司，X 公司持有Y 公司百分之九十一已發行有表決權股份，而X 公司章程中規定「本公司如與Y 公司合併，須事先取得股東會特別決議之同意後始得為之」。假使X公司現擬與Y 公司進行吸收合併，即以X 公司為存續公司，Y 公司為消滅公司。試問：在現行公司法上，下列何者正確？ (A)因公司法規定控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，其合併僅須經過控制公司及從屬公司之董事會特別決議，故題目中X 公司之章程規定係違反公司法規定而無效 (B)無論是X 公司或Y 公司之股東，如反對X 公司與Y 公司合併案者，公司法均賦予反對股東股份收買請求權 (C)Y 公司之股東如反對X 公司與Y 公司之合併案，則應向合併後之存續公司即X 公司行使股份收買請求權 (D)有關X 公司合併對價之選項上，雖然現行公司法僅限於X 公司之股份，但依企業併購法之規定，已不限於X 公司之股份

近年來各界關注肥貓問題，A 上市公司請教甲律師為其說明關於董監事薪酬的相關問題，以下何者錯誤？ (A)董監報酬必須由章程訂明或股東會議定，且不得事後追認 (B)股東會為報酬之表決時，具有董事身分之股東不得加入表決 (C)董事之薪酬應經A 公司依法設置之薪酬委員會審議 (D)法人股東由其代表人當選董監事者，董監報酬應歸屬於該法人代表董監事個人所有

公司經理人係公司之負責人，依公司法須擔負一定之責任，依照公司法，下列何一方式最不適宜做為認定公司法上經理人之基準？ (A)章程是否有規定 (B)經理人是否經法定選任程式 (C)經理人是否經登記 (D)職稱

A 公開發行公司將召開股東會改選7 董3 監，B 股份有限公司為A 公司之大股東，具有當選5 董2監的實力，B 公司正在規劃席次的安排事宜。請問下列方案何者合法？（各方案請獨立判斷） (A)由B 自行當選董事後，推派5 名自然人代表行使職務 (B)由B 推派5 名自然人代表當選董事，2 名自然人代表當選監察人 (C)B 僅推派5 名自然人代表當選董事，而不角逐監察人 (D)B 推派4 名自然人代表當選董事，B 則自行當選另一席次之董事

A 有限公司章程有下列記載：(A)本公司股東按出資比例多寡分配表決權 (B)本公司董事得經其他全體股東過半數之同意，將其出資之全部或一部，轉讓於他人 (C)本公司章程應經全體股東四分之三以上之同意始得變更 (D)本公司置董事五人，並由董事互選一人為董事長，對外代表公司。請問上述章程記載何者有效？ (A) (A) (B) (B) (C) (C) (D) (D)

甲以自己為被保險人，與A 保險人訂立人壽保險契約，指定乙為受益人。甲死亡後，保險人獲悉甲於契約訂立時違反保險法第64 條據實告知義務之規定，如保險契約無另外特別約定，保險人行使解除權應向何人為之？ (A)甲之法定繼承人 (B)乙 (C)應同時向甲之法定繼承人與乙為之 (D)甲

甲以其房屋向乙保險人投保火災保險。投保時該房屋之市場價值為2,000 萬元，保險契約上載明保險金額為2,000 萬元。該屋於保險期間內因火災而燒毀一部分，所受損失為300 萬元，損失時該屋之實際價值為3,000 萬元。若保單無其他規定，依保險法之規定，乙保險人應賠付之金額為： (A)300 萬元 (B)250 萬元 (C)200 萬元 (D)100 萬元

甲赴大陸地區旅遊。甲之友人乙，未經甲事先同意，以甲為被保險人，先後向丙、丁、戊三家保險公司投保旅行平安險，合計達2,000 萬元。甲於大陸旅遊期間，食指遭鐵軌門夾斷，返台後，依殘廢等級分別向丙、丁、戊三家保險公司請求保險金。試問：甲之請求有無理由？ (A)無理由，因屬複保險，乙與丙、丁、戊三家公司之保險契約均屬無效 (B)部分無理由，因屬複保險，乙與丙之契約有效，丙應給付，然乙與丁、戊間之契約無效，丁、戊無須給付 (C)無理由，因乙對甲不具保險利益，且未經被保險人甲之書面同意，並約定保險金額，保險契約無效 (D)有理由，乙之無權代理行為得經甲嗣後承認而生效力

要保人甲以自己為被保險人向乙保險人投保死亡保險。甲騎乘機車上高速公路，遭車輛撞及身亡，受益人丙向乙請求保險金。試問丙之請求有無理由？ (A)有理由，因依保險法規定，僅因被保險人等故意致保險事故發生，保險人始可免其保險給付之責，而甲違反交通規則並非故意致保險事故發生 (B)無理由，因甲違反交通規則，可認有重大過失，而重大過失應與故意等視 (C)無理由，因機車行駛於高速公路，是故意違反交通法規，保險人不負保險給付之責 (D)無理由，因被保險人明知機車不得上高速公路，且機車上高速公路具有高度危險性，均屬公知之事實，顯係故意為之

甲以自己所有之房屋一棟，先後向A、B、C 三保險人投保火災保險，保險金額分別為80 萬元、60萬元、40 萬元，均經依法通知各保險人。該屋於三張保險單均有效期間內發生火災而完全燒毀。經鑑定結果，火災發生時，該房屋的市價僅有150 萬元。若三保險人就理賠分擔方法未另有約定，依我國保險法規定，試問：A、B、C 三保險人應如何理賠？ (A)各保險人應按其承保金額之比例，就150 萬元之損失負比例分擔之責 (B)各保險人應在其承保金範圍內，負全部之給付責任 (C)各保險人應在其承保金範圍內，負連帶給付責任 (D)A、B、C 三保險人各按訂約先後次序負責，最後訂約之C 僅須給付10 萬元，以免造成不當得利

下列人身保險契約，何者可不須經被保險人同意？ (A)要保人與被保險人有家屬關係 (B)要保人與被保險人有夫妻關係 (C)要保人為債權人，被保險人為債務人 (D)要保人與被保險人為同一人之死亡保險

責任保險保險單約定「被保險人對於第三人就其責任所為之承認、和解或賠償，未經保險人參與時，保險人不受拘束。」此一約定之效力如何？ (A)無效 (B)效力未定 (C)得撤銷 (D)有效

甲為要保人，以其妻乙為被保險人，向保險公司投保死亡保險並附加傷害保險，均指定甲為死亡給付之受益人。訂約後二年內，其妻罹患精神疾病，於病發時墜樓身亡，甲得否請求死亡保險與傷害保險之死亡給付？ (A)二者均得請求 (B)僅得請求傷害保險之死亡給付 (C)二者均不得請求 (D)僅得請求死亡保險之死亡給付

甲以其妻乙為被保險人，與保險人訂立死亡保險契約。契約存續中，甲欲變更受益人時，下列敘述何者為正確？ (A)受益人之變更須經保險人同意後，始生效力 (B)受益人之變更無須經被保險人書面同意 (C)受益人之變更縱未通知保險人，亦得對抗保險人 (D)受益人之變更，非經通知保險人，不得對抗保險人

甲以自己所有之房屋一棟，向乙保險人投保火災保險，約定保險金額為300 萬元，但未約定證明及估計損失費用應如何負擔。於保險期間內，該屋因故失火，事後乙保險人為調查火災之原因與損失之範圍，委請丙公證公司進行調查鑑定，並支出鑑定費用10 萬元。鑑定結果，該屋為全損，損失金額亦為300 萬元。試問：乙保險人應向甲給付多少金額？ (A)290 萬元 (B)295 萬元 (C)300 萬元 (D)305 萬元

甲簽發新臺幣100 萬元之記名本票一紙予乙，乙將該本票交付予丙，丙將該本票空白背書予丁，但於簽名之旁記載「背書於貨物收訖後生效」，丁於到期日向甲請求付款。試問下列敘述何者正確？ (A)甲得以丙背書附條件為由拒絕付款 (B)甲得以背書不連續為由拒絕付款 (C)甲得以該本票附條件而無效為由拒絕付款 (D)甲得以丁並非善意為由拒絕付款

甲簽發一紙支票予受款人乙時，支票上下列何種記載得發生票據上之效力？ (A)到期日為民國100 年6 月26 日 (B)丙為保證人 (C)丁為預備付款人 (D)付款人記載照付並簽名者

甲於民國（下同）99 年5 月20 日簽發記載該日為發票日並記載發票日後一個月付款之支票予乙，而發票地及付款地均在臺北市。試問對此支票，下列敘述何者正確？ (A)此支票之付款提示期限至99 年5 月27 日 (B)此支票之付款提示期限至99 年6 月27 日 (C)此種支票俗稱遠期支票 (D)此支票無效

甲簽發本票一紙向乙購物，乙持向丙調借現金，屆期乙向丙清償借款，但因丙妻出國未能返還該本票。嗣丙執該本票向甲請求給付票款，有無理由？ (A)無理由，該本票乙既已清償丙之債務，丙即為無權利之人，不得享有票據權利 (B)無理由，票據為返還證券，未返還前丙固仍得行使票據權利，但其行使顯然違反誠信原則，亦屬權利濫用 (C)無理由，票據為返還證券，未返還前執票人固得行使票據權利。但丙為惡意持有，甲自得拒絕付款 (D)有理由，人的抗辯僅限於直接當事人間，甲自不得以他人乙與執票人丙間所存抗辯事由對抗執票人丙

在甲簽發之匯票上，甲記載乙為擔當付款人，丙為預備付款人，同時丁亦在票上簽名為甲擔任保證人。若此匯票持票人於到期日前向付款人請求承兌被拒時，則乙、丙、丁等人，何者不須執票人同意，即得於票上為參加承兌？ (A) 乙、丙、丁均得為之 (B)乙 (C)丙及丁 (D)付款人 > 答案：?

甲簽發一紙由A 擔任付款人之匯票給受款人乙，乙於到期日前持該匯票向A 請求承兌，但A 於承兌時記載「本承兌於收到甲提供資金時方生效」。試問下列有關A 票據責任之敘述，何者正確？ (A)A 既已承兌，即應無條件負票據責任 (B)A 於收到甲提供之資金時，方應負票據責任 (C)承兌不得附條件，因此A 之承兌不生效力，A 不負票據責任 (D)A 於承兌時之記載，不生票據法上之效力，應無條件負票據責任

甲簽發票載發票日為民國100 年5 月1 日，金額為新臺幣10 萬元之支票一紙予乙，乙於空白背書後將該支票轉讓予丙。丙隨後將該支票交付予丁，丁於民國100 年5 月3 日向付款銀行請求付款，遭銀行以甲之存款不足退票，附退票理由單。若丁欲向乙追索，下列敘述何者正確？ (A)若丁於民國100 年10 月1 日向乙請求付款，乙不得拒絕償還票款 (B)若丁於民國100 年10 月30 日向乙請求付款，乙不得拒絕償還票款 (C)若丁於民國100 年11 月1 日向乙請求付款，乙不得拒絕償還票款 (D)若丁於民國100 年9 月1 日向乙請求付款，乙不得拒絕償還票款

下列何種票據行為，日期為絕對必要記載事項？ (A) 背書 (B)承兌 (C)發票 (D)保證

甲簽發金額為新臺幣50 萬元之無記名支票一紙予乙，並於票據上記載「禁止背書」，乙於空白背書後將該支票轉讓予丙，丙將該支票空白背書予丁。試問下列敘述何者正確？ (A)甲於該票據上為「禁止背書」之記載，該票據無效 (B)甲於該票據上為「禁止背書」之記載，該記載有效 (C)甲於該票據上為「禁止背書」之記載，故甲對丁不負票據責任 (D)甲於該票據上為「禁止背書」之記載，該記載不生票據法上之效力

甲於民國98 年9 月1 日簽發一張面額10 萬元之支票，並在票面上記載發票日為民國98 年9 月20 日，交給乙以支付其薪水，而乙於民國98 年9 月2 日即向銀行提示付款，請問下列敘述何者為正確？ (A)因票載日期尚未屆至，銀行得拒絕付款 (B)銀行得付款，而無任何責任 (C)銀行不得主張票載日期屆至後始負付款之責任 (D)銀行經發票人之同意，即無須自負其責

有關保險標的（物）之敘述，下列何者錯誤？ (A)凡與海上航行有關之可能危險，只要能以金錢衡量者，皆可為海上保險之標的 (B)得依契約約定，以出發地之陸上倉庫起至目的港止之危險為海上保險標的 (C)依我國法規定，若契約未明文排除，海上保險之標的應包括戰爭險 (D)在訂立貨物保險契約時，未確定保險標的物之名稱、裝船日期及其價值者，該契約無效

甲航運公司之A 輪航行於高雄港外海，因突來之強烈風浪，部分貨物、設備及船員落海，A 輪並失去動力。乙航運公司之B 輪正航行於附近，立即對其施行救助，除成功救起三名船員、船員私人用品、船舶救生艇及部分貨物外，並將A 輪安全拖至高雄港進行維修。請問下列被施救之物，何者非屬救助有效果有報酬之被救助財產？ (A)A 輪 (B)船舶救生艇 (C)船員私人用品 (D)部分貨物

關於船舶碰撞之損害賠償，下列何者正確？ (A)法院得不經被害船舶之請求，於加害船舶進入中華民國領海後，逕行扣押之 (B)其訴訟應在原告船舶船籍港之法院提起 (C)其請求權自知有賠償義務人起，二年不行使而消滅 (D)因碰撞而被扣押之船舶，得提供擔保請求放行

下列有關共同海損之敘述，何者錯誤？ (A)共同海損乃指船舶在航行期間，面對危害共同航海團體之全體財產之危險所為之故意且合理之處分時，其所直接造成之犧牲及費用 (B)共同海損之損失及費用須由所保存之船舶及貨物等利害關係人平均分攤之 (C)未依航運習慣裝載之貨物經投棄者，仍屬共同海損犧牲 (D)該面對之危險須為共同危險

甲航運公司之A 輪為乙承運一整櫃貨物至基隆港，該貨櫃從基隆港卸載後，須運至港區外之貨櫃集散站拆櫃，待貨主前來提貨。運至貨櫃集散站內時，因拖車司機丙之過失（非重大過失），致貨櫃翻落，乙之貨物全部滅失。載貨證券上未載明貨物之性質及價值，且無相關責任之約定。請問下列敘述何者正確？ (A)甲及丙皆得主張單位責任限制 (B)甲得主張單位責任限制，丙不得主張 (C)甲不得主張單位責任限制，丙得主張 (D)甲及丙皆不得主張單位責任限制

甲公司持清潔載貨證券於高雄港向乙運送人提領貨物，該貨物外觀明顯受損，惟領貨時未加檢查，於領貨後第四天始通知乙，並請求賠償。下列敘述何者正確？ (A)因甲公司未於領貨當時通知乙，故視為乙已依照載貨證券之記載，交清貨物 (B)因甲公司未於提貨後三天內通知乙，故視為乙已依照載貨證券之記載，交清貨物 (C)因甲公司未於領貨當時通知乙，故推定乙已依照載貨證券之記載，交清貨物 (D)因甲公司未於提貨後三天內通知乙，故推定乙已依照載貨證券之記載，交清貨物

下列債權，何者依法無海事優先權擔保？ (A)救助報酬 (B)船員薪資 (C)運河費 (D)油汙損害之賠償

下列何種債務，船舶所有人得主張責任限制？ (A) 救助報酬 (B)因船舶所有人本人之過失所生損害之賠償 (C)本於船長、海員及其他服務船舶之人員之僱用契約所生之債務 (D)操作船舶直接所致人身傷亡之損害賠償

下列何者非認定海商法上船舶之要件？ (A)藉航行而獲利之商業行為 (B)非為船舶法所稱之小船 (C)船籍為中華民國之船舶 (D)航行於海上或與海相通之水面或水中

甲公司以其A 輪運送B 之貨物一批從基隆港至日本，該貨物經B 口頭報明其性質及價值，且已註明於載貨證券中，該批貨物於運送中，因船長、海員關於船舶管理之過失致發生毀損，試問下列敘述何者為正確？ (A)B 可以以該貨物之實際價值求償 (B)B 可請求以每件特別提款權六六六．六七單位，或每公斤特別提款權二單位計算所得之金額兩者較高者為限 (C)賠償之金額以貨物報明之實際金額，與貨物每件特別提款權六六六．六七單位，或每公斤特別提款權二單位計算之金額三者較高者為限 (D)運送人不須負賠償責任

X 股份有限公司為一家上市公司，A 為該公司董事長，X 公司董事會日前通過半年度財務報告中顯示，今年上半年公司獲利狀況超過預期。A 董事長在半年度財務報告尚未公布前，便自集中交易市場陸續買進X 公司股票50 萬股。同時，在某次餐會中，A 將此一消息告知其好友B 與C。B 在消息公布前自集中交易市場買進X 公司股票10 萬股，而C 則在消息公布前自集中交易市場大量買進X公司可轉換公司債。依證券交易法之規定，下列敘述何者最正確？ (A)若X 公司在半年度財務報告公布後股價並未上漲，A 董事長因而未獲利，所以A 之行為並不構成內線交易 (B)B 買進X 公司股票之行為僅負違反內線交易之民事責任，不負刑事責任 (C)C 買進X 公司可轉換公司債之行為應負內線交易之民事責任與刑事責任 (D)由於B 與C 均未在X 公司擔任任何職務，所以其買賣X 公司股票與可轉換公司債之行為並不構成內線交易

A 上市公司（持股1 千萬股）及自然人甲（持股10 萬股）均為B 上市公司的股東。甲以A 公司代表人身分，於民國96 年6 月5 日依公司法第27 條第2 項當選為B 公司董事，任期三年。98 年6 月5 日，甲因購車需求，以每股1 百元之價格賣出B 公司股票1 萬股。其後，甲又於98 年12 月1 日以80 元之價格買進B 公司股票2 萬股，99 年4 月1 日又以每股60 元之價格賣出B 公司股票5 萬股。對於甲買賣B 公司股票之行為，B 公司股東乙認為有證券交易法中短線交易規定的適用。對於乙依短線交易規定得為之主張，以下說明何者正確？ (A)甲買賣B 公司持股不構成短線交易 (B)乙不須先請求B 公司監察人代表公司要求甲將短線交易所得之利益歸於公司 (C)若乙持有B 公司百分之一以上之股份，得逕代表公司要求甲將短線交易所得之利益歸於公司 (D)短線交易之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅

A 公開發行公司增資募集發行新股，以每股25 元發行，其委由B 證券承銷商包銷。投資人甲有意認股，因而透過自己平常往來之C 證券經紀商參與抽籤申請認購A 股，並因而購得2,000 股，惟B 承銷商並未交付甲此新股發行案之公開說明書，之後甲將A 股以20 元賠售給乙，並就其投資A 股所蒙受之損害擬向相關公司求償。對於甲擬進行之求償行為，以下敘述，何者有誤？ (A)甲須證明，其未受公開說明書之交付與其所受損害之間具有相當因果關係存在，方得求償 (B)甲因為未受公開說明書交付所受之損害，其可求償之對象為A、B、C (C)甲須為善意之認股人 (D)甲因未受公開說明書之交付而得行使之損害賠償請求權，自其知有得受賠償之原因時起二年間不行使而消滅；自募集、發行之日起逾五年者亦同

A 公開發行公司計劃設置獨立董事及審計委員會。請問下列敘述，依我國現行證券交易法，何者正確？ (A)A 公司可以同時設置審計委員會與監察人制度 (B)審計委員會成員對其職權所有事項，均得各自獨立行使 (C)董事會不得變更審計委員會之決議 (D)所有獨立董事一定都是審計委員會的成員

A 上市公司為留住優秀員工，擬實施庫藏股制度。下列敘述何者為正確？ (A) 庫藏股之買回應經股東會之特別決議 (B)庫藏股得以轉讓股份予員工之情事而買回 (C)買回之庫藏股應於買回之日起六個月內將其轉讓予員工 (D)買回庫藏股之數量比例不得超過公司已發行股份總數之百分之五

A 為公開發行股票之公司（以下簡稱A 公司），實收資本額新臺幣五億元，依章程規定應設置獨立董事二人。A 公司之股東有甲投資股份有限公司（以下簡稱甲公司）、乙、丙、丁等股東3 千多人，乙持有百分之三股份，丙現為公司之會計師，丁持股5,000 股，且為財務專家。假設無其他狀況，請問下列何人得被選任為獨立董事？ (A)甲公司 (B)乙 (C)丙 (D)丁

A 股份有限公司在民國99 年向主管機關申報與公告之年度財務報告，經發現內容有虛偽隱匿等記載不實情事，請問該公司何人無須對該財務報告的不實登載負「無過失責任」？ (A)發行人 (B)董事長 (C)會計師 (D)總經理

有關證券詐欺的民事責任中，下列有關「詐欺市場理論」（或稱「欺騙市場理論」；the fraud-on-the-market theory）之敘述，何者錯誤？ (A)詐欺市場理論係為減輕原告對損失因果關係的舉證責任 (B)詐欺市場理論乃以效率市場假說（efficient market hypothesis）為基礎所發展之理論 (C)被告得舉反證推翻因果關係之推定 (D)依詐欺市場理論，原告、投資人無須先證明交易因果關係

Y 證券商接受其客戶張三委託，以Y 的名義，為張三於集中市場買進A 上市公司股票3,000 股，並向其收取手續費，此商業交易模式稱之為？ (A)代理 (B)居間 (C)行紀 (D)承銷

以下何者並「非」公司應編製公開說明書的情形？ (A)公司進行有價證券之募集、發行 (B)公司申請其有價證券在證券交易所上市 (C)上市公司經董事會決議，在有價證券集中交易市場買回股份 (D)公司對於未依證券交易法發行之股票，擬在證券交易所上市，而向主管機關申請補辦相關程序

Cathy, a used car dealer, turns the odometer of the car back from 60,000 to 18,000 kilometers. Bill, relyingon the odometer reading, purchases the car from Cathy. Cathy is liable to Bill for the fraudulent . (A)omission (B)quotation (C)misrepresentation (D)disposition

Austin breaks and enters Britney’s home, steals a photograph of Britney, and publishes it on the magazineto promote the sale of the magazine. Austin is liable to Britney for invasion of . (A)secrecy (B)privacy (C)intimacy (D)expectancy

Homer intentionally pulls the ears of Bo’s large dog and injures Bo’s dog. Homer is liable to Bo for trespassto chattels. Which of the following choices is the best meaning for “chattels”? (A)Real estate (B)Personal property (C)Livestock (D)Dogs

Curtis contracts to sell and Dale to buy ten bushels of oats. By very general , known to Curtis andDale, 32 pounds constitute a bushel of oats. In the absence of contrary evidence, ten bushels in the contractmean 320 pounds. (A)usage (B)practice (C)habit (D)custom

On May 1, Lucas contracts to sell and Bea to buy land, delivery of the deed and payment of the price to beon July 30. On June 1, Lucas tells Bea that he will not perform. Lucas’s statement is a . (A)submission (B)transmission (C)repudiation (D)pudiation

What is the term for a for-profit company, organized under the laws of another country, but authorized bythe R.O.C. government to transact business in R.O.C.? (A)A third party company (B)A diplomatic company (C)A foreign company (D)A certified company

Which of the following terms refers to two or more independent enterprises that have made investmentsbetween or amongst each other, held by the same major shareholder, or share a controlling/subordinaterelationship with each other? (A)Major and minor companies (B)Sister companies (C)Licensor and licensee (D)Affiliated enterprises

“The laws and rules that govern the securities industry derive from a simple and straightforward concept: allinvestors, whether large institutions or private individuals, should have access to certain basic facts about aninvestment prior to buying it, and so long as they hold it.” To achieve the above goal, the governmentauthority will most likely require public companies to . (A)disclose meaningful information (B)abstain from trading shares (C)avoid self-dealing transactions (D)establish an internal control mechanism

“One anti-takeover charter amendment is a provision requiring a supermajority vote – say 80 percent of thecommon shares instead of the usual bare majority rule – in order to effect a merger or sale of all assets.”Which of the following cannot be derived from the above description? (A)The purpose of supermajority vote is to make a takeover somewhat harder and riskier. (B)Supermajority vote would not absolutely block a takeover attempt, especially by a bidder willing to buyall the target stock. (C)The anti-takeover tactic of supermajority vote requires a charter amendment. (D)The anti-takeover tactic of supermajority vote shall be approved by the board of directors.

An is defined as an overt act done in pursuance of an intent to do a specific crime, tending to theend but falling short of complete accomplishment of it. In law, the definition must have this furtherqualification that the overt act must be sufficiently proximate to the intended crime to form one of thenatural series of acts which the intent requires for its full execution. (A)assault (B)assent (C)attaint (D)attempt

A conviction cannot be based on the testimony of an unless such testimony is corroborated byother evidence tending to connect the defendant with the commission of the offense. The corroboration isnot sufficient if it merely shows the commission of the offense. (A)accountant (B)accommodator (C)accomplishment (D)accomplice

The is to ensure that an individual may freely exercise the rights and powers to use, derivebenefits from, and dispose of any and all of his or her properties depending upon the existing status of suchproperties, so as to secure the resources of life on which the survival of individuals and the freedevelopment of characters rely. (A)right to work (B)right of property (C)right of existence (D)freedom of residence

Freedom of Press is . (A)the right of a journalist to commit libel (B)the right to place a “legal notice” advertisement (C)the right to publish ideas and opinions without governmental restriction (D)a judicial prohibition that forbids broadcast media from televising parts of court trials

Pursuant to Article 1 of R.O.C. Code of Civil Procedure, “A defendant may be sued in the court for theplace of the defendant’s domicile or, when that court cannot exercise , in the court for the place ofdefendant’s residence.” (A)sovereignty (B)judgment (C)immunity (D)jurisdiction

A request that a corporate shareholder authorizes another person to cast the shareholder’s vote at acorporate meeting is a . (A)voting trust (B)proxy solicitation (C)voting agreement (D)sale of control