檢察事務官(財經實務組) 108 年證券交易法與商業會計法考古題

A 上市公司（下稱A 公司，會計年度為曆年制）為碳酸飲品製造公司， 在我國經營半世紀之久，為國人之童年回憶。近年面臨外國各飲料大廠 所帶來之激烈競爭之下，又逢海外投資之B 工廠遭遇嚴重投資虧損而面 臨外國C 公司之收購。A 公司董事長甲、董事兼總經理乙為穩固市場投 資人信心，決定於2018 年年報將該投資虧損及收購情形不予揭露，並 大幅提高A 公司之年營收，遲至2019 年5 月30 日始辦理商業之決算完 竣。A 公司之會計部經理丙從乙處得知此事實後亦予以同意，進而完成 2018 年年報並由甲、乙、丙三人簽章後，交由A 公司所委託之D 會計 師事務所之丁會計師辦理簽證。丁取得A 公司所編年報後，儘管認為A 公司之營收與其揭露事項有不一致之處，卻未進一步查證而完成A 公司 2018 年年報之簽證，並隨即交由股東會承認。孰料，2019 年6 月10 日 媒體大肆報導前述隱匿之情況，數日後為我國主管機關查證屬實，A 公 司股價因此大跌達70%，市場投資人哀鴻遍野。試問甲、丙、丁違反證 券交易法或商業會計法何項規定而負有刑事責任？又A 公司所發布財 務報表項目應考量之認列條件及衡量基礎為何？而甲、乙於辦理商業決 算程序上是否存有瑕疵？並應負商業會計法上何項責任？試檢具相關 法條及理由回答之。（50 分）

P 上市公司（下稱P 公司）為手機製造公司，2015 年9 月董事會擬以 私募普通股方式特別決議現金增資新臺幣1 億元，其後符合證券交易法 及主管機關行政函釋所訂資格之意願者共有30 名自然人、5 家商業銀 行、5 家證券商。私募之應募人甲於2016 年2 月2 日將其所取得之私 募股份10000 股售予同樣於2015 年12 月15 日參與私募的自然人丁。 乙於2017 年2 月22 日將私募股份5000 股設質予丙當鋪，而後丙當鋪 於2018 年6 月10 日行使質權而取得所有權。試申論甲、乙、丙之行為 有無違反證券交易法之規定？（35 分） 10840 41040

A 公司為一農產品經銷公司，旗下掌握中南部地區眾多蔬果產銷體系， 惟近年來經營方針改變，擬將現有產銷體系優勢打入零售市場，希望於 全臺設立實體店面及線上電商平台，實現新零售場景之概念。於大量資 金需求及科技發展趨勢下，A 公司擬發行名為「蔬果幣」之虛擬代幣並 正式發布白皮書向大眾揭示其用途、權利義務及相關限制等。依白皮書 所示，本次A 公司將發行1000 枚蔬果幣，每投入1 萬元者可獲得1 枚「蔬 果幣」，籌資金額係用來建立零售通路及行銷等，「蔬果幣」之持有人除 了將來可以蔬果幣至A 公司之店面或線上商城購買蔬果產品並享有不定 期獨家專屬優惠外，並可於每年度視公司營運狀況，按其持有代幣之比 例發放紅利點數，作為購買A 公司簽約商家之產品使用或可兌換高級餐 廳餐券、旅遊套裝行程等。因A 公司預期獲利相當可觀及給予代幣持有 人優渥之權利，初次發行之1000 枚「蔬果幣」於1 個月內即全數認購完 畢，然因A 公司大肆於媒體宣傳引起檢調單位注意，以本案A 公司違反 證券交易法提起公訴。基於以上事實，試問A 公司所發行之「蔬果幣」 是否為證券交易法上之有價證券？而A 公司發行代幣之行為是否違反證 券交易法第22 條第1 項事前申報義務規定？試檢具理由回答之。（15 分）