金融商品取引法 第136条
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- 会員金融商品取引所は、他の会員金融商品取引所又は株式会社金融商品取引所と合併することができる。この場合において、合併をする金融商品取引所は、合併契約を締結しなければならない。
- 2.前項の場合において、吸収合併（金融商品取引所が他の金融商品取引所とする合併であつて、合併により消滅する金融商品取引所（以下この款において「吸収合併消滅金融商品取引所」という。）の権利義務の全部を合併後存続する金融商品取引所（以下この款において「吸収合併存続金融商品取引所」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）又は新設合併（二以上の金融商品取引所がする合併であつて、合併により消滅する金融商品取引所（以下この款において「新設合併消滅金融商品取引所」という。）の権利義務の全部を合併により設立する金融商品取引所（以下この款において「新設合併設立金融商品取引所」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併存続金融商品取引所又は新設合併設立金融商品取引所は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める者でなければならない。
- 一会員金融商品取引所と会員金融商品取引所とが合併する場合会員金融商品取引所
- 二会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所とが合併する場合株式会社金融商品取引所
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 金融商品取引法第136条は、日本の金融商品取引法に含まれる条文です。
- 金融商品取引法第136条の条文原文は「会員金融商品取引所は、他の会員金融商品取引所又は株式会社金融商品取引所と合併することができる。」で始まります。
- 金融商品取引法第136条は第一目 通則に置かれています。
- 金融商品取引法の公布日は昭和23年4月13日です。
- 金融商品取引法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年10月9日時点では廃止情報はありません。
- 金融商品取引法第136条の前の条は金融商品取引法第135条です。
- 金融商品取引法第136条の次の条は金融商品取引法第137条です。
- 金融商品取引法第136条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第136条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000025 - 本サイト収録
金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第136条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年10月9日）https://lawplayer.com/jp/article/323AC0000000025/136
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点金融商品取引法136条は取引所の合併を認め、合併契約の締結を義務づける。会員組織と株式会社が合併する場合、存続する取引所は株式会社金融商品取引所でなければならない。
Q · 会員組織の取引所と株式会社の取引所が合併したら、どちらが生き残るの？
必ず株式会社金融商品取引所が存続する
金融商品取引法136条1項により、会員金融商品取引所は他の会員金融商品取引所とも株式会社金融商品取引所とも合併でき、その際は合併契約の締結が必要です。2項2号は、会員組織と株式会社が合併する場合、吸収合併存続取引所または新設合併設立取引所は株式会社金融商品取引所でなければならないと定めます。会員組織同士なら会員組織が存続します（2項1号）。さらに合併の効力発生には内閣総理大臣の認可が必要です（139条）。
解説
東京証券取引所と大阪証券取引所が統合して日本取引所グループができたとき、その足元で動いていたのが金融商品取引法136条である。この条文は取引所同士の合併を認めるが、ただ「合併できる」と書いてあるだけではない。2項が決定的だ。会員組織（会員金融商品取引所）と株式会社組織（株式会社金融商品取引所）が合併する場合、存続するのは必ず株式会社側でなければならない。つまり、この条文は一方通行の弁である。株式会社化した取引所が会員組織に戻ることは、合併という手段では制度上できない。あなたが証券会社の役員でも、上場企業の財務担当者でも、取引所の統合ニュースを見たとき「どちらが飲み込むのか」は経営判断の前に法律で半分決まっていると知っておくべきだ。さらに合併には内閣総理大臣の認可（139条）が必要で、当事者同士が合意しても金融庁が首を縦に振らなければ成立しない
法的な位置づけ
金融商品取引法136条は金融商品取引所の合併を定める規定であり、会員金融商品取引所が他の会員金融商品取引所または株式会社金融商品取引所と合併できること、および合併契約の締結義務を規定する。2項は吸収合併・新設合併の定義を置いたうえで、存続・設立する取引所の組織形態を当事者の組み合わせに応じて法定する。
よくある質問 AI による整理
Q1金融商品取引所の合併とは何ですか？
取引所同士が一つになる組織再編です。金商法136条が根拠で、消滅取引所の権利義務の全部を存続取引所（吸収合併）または新設取引所（新設合併）が承継します。合併契約の締結が必須です。
Q2会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所の違いは？
会員組織は証券会社などの会員が出資する法定の非営利的組織、株式会社組織は株主が所有する営利法人です。金商法136条2項は両者が合併する場合に株式会社側を存続させると定めます。
Q3取引所の合併に金融庁の認可は必要？
必要です。金商法139条により合併は内閣総理大臣の認可を受けなければ効力を生じません。当事者が合併契約を結んでも、行政の認可が最終関門として残ります。
Q4株式会社の取引所が会員組織に戻ることはできる？
合併という手段では不可能です。136条2項2号が存続形態を株式会社に固定しているため、合併を通じて会員組織へ逆行する選択肢は制度上封じられています。
Q5吸収合併と新設合併の違いは？
吸収合併は既存の取引所が消滅取引所の権利義務を承継する方式、新設合併は二以上の取引所が消滅し新たに設立した取引所が承継する方式です。いずれも136条2項が定義します。
Q6合併で上場契約はどうなる？
吸収合併では消滅取引所の権利義務の全部が存続取引所に承継されるため、上場契約も原則として承継されます。ただし統合後の市場区分や上場維持基準の見直しで実質的条件は変わりえます。
Q7会員は取引所の合併に反対できる？
意見表明はできますが、会員総会の決議が成立すれば個別会員は従うことになります。債権者の立場であれば債権者異議手続の期間内に書面で異議を述べる道が残ります。
Q8商品先物取引所と証券取引所は合併できる？
金商法136条が規律するのは金融商品取引所同士の合併です。商品先物市場との統合は商品先物取引法・総合取引所の枠組みが関係し、認可官庁も複数にまたがります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1会員組織の取引所って、そもそも何が違うんですか？
会員金融商品取引所は証券会社などの会員が出資して作る非営利的な法定組織、株式会社金融商品取引所は株主が所有する営利法人である。金商法は両方を認めるが、136条2項2号で両者が合併する場合は株式会社側が存続すると定める。実務のポイント：世界の主要取引所はほぼ株式会社化（demutualization）を終えており、日本の制度設計もその流れを法文に埋め込んでいる。会員組織のまま残る取引所を見たら、なぜ株式会社化していないのかを調べると、その市場の特殊事情が見えてくる
Q2取引所同士が合併すると、上場している会社は自動的に新しい取引所に移るんですか？
吸収合併なら消滅取引所の権利義務の全部が存続取引所に承継されるため（136条2項）、上場契約も原則として承継される。ただし市場区分や上場維持基準は統合後に見直されることが多く、実質的な条件は変わりうる。実務のポイント：統合の本番は合併そのものではなく、その後の市場区分再編である。上場企業の担当者は、合併の法的効力より、統合後に公表される上場維持基準のパブリックコメントを追った方が実益が大きい
間違えやすい点 AI による整理
- 「取引所の合併は当事者同士の経営判断」と思われているが、実は当事者が合意しても内閣総理大臣（実務上は金融庁長官に委任）の認可がなければ効力を生じない（139条）。市場インフラの統合は、純粋な企業の M&A ではなく、行政の裁量が最終関門に立つ半公的手続である
- 「合併できる」という条文だから自由度が高いと読むのは、問いの立て方が誤っている。136条2項が本当に定めているのは「できること」ではなく「できないこと」、すなわち会員組織と株式会社が合併したとき会員組織を存続させる選択肢の封鎖だ。許容規定の顔をした制限規定として読まなければ、この条文の機能を取り違える
- 会員組織の取引所を「協同組合のようなもので、会員の合意があれば何でもできる」と捉える人がいるが、法律から見れば会員金融商品取引所は金商法が組織・権限・合併手続まで細かく規定する法定組織である。この落差を見誤ると、会員総会の決議要件や債権者保護手続を軽視して、合併手続そのものが無効になりかねない
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律する対象 | 136条：合併の可否と存続取引所の組織形態 | 137条：合併契約の法定記載事項 139条：合併の効力発生と内閣総理大臣の認可 |
| 働くタイミング | スキーム設計段階（どちらを存続させるか決める時点） | 合併契約の作成・締結段階 契約締結後、効力発生までの行政手続段階 |
| 違反・不備の効果 | 組み合わせに反する存続形態は選択できない（スキーム自体が不成立） | 記載事項の欠落は合併手続の瑕疵となりうる 認可がなければ合併の効力が生じない |
| 組織形態の変更手段としての位置づけ | 合併を通じた組織形態の転換（会員組織→株式会社の一方通行） | — — |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も証券取引所に会員制と株式会社制の二形態を置く枠組みを持つ点で日本と発想が近い。具体的な合併時の存続形態の規律は条文の確認を要する
韓国は取引所の設立・合併等に金融委員会の認可を要求する点で日本と同様に行政認可を最終関門とする
ドイツは取引所そのものと取引所運営者（Börsenträger）を分離し、運営者の組織再編を州の取引所監督官庁が監督する構造をとる
米国は取引所を SRO（自主規制機関）として SEC に登録させ、組織再編に伴う規則変更を SEC の承認にかからしめる。認可を最終関門とする点は共通
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- あなたが証券会社のバックオフィス責任者で、取引所の統合が発表された。清算・決済システムの接続先、参加者資格、取引ルールが数か月で変わる。合併契約の締結から効力発生まで、債権者異議手続（139条の5以下）を含めて最短でも数か月、その間にシステム改修を終わらせる必要がある
- 会員組織の取引所の会員である証券会社が、株式会社金融商品取引所との合併に反対したらどうなる？ 会員には合併に反対する余地があるが、会員総会の特別決議（139条の2）で可決されれば個別の会員は従うしかない。反対しても止められない構造がここにある
- 地方の商品先物取引所と証券取引所の統合構想。会員組織のまま残るか株式会社化するかで、税務処理も持分の扱いも全く違う。会員の持分は合併により株式に転換されるが、その評価と課税タイミングは会員各社の決算を直撃する
- あと3週間で会員総会。あなたは会員企業の担当者として、合併契約の内容を読み込み、賛否を決める必要がある。合併後の存続形態が株式会社なら、あなたの会社が持っていた「会員としての持分」は株式に変わる。その株式に譲渡制限がつくのか、いくらで評価されるのかを今確認しないと、決議後には交渉の余地がない
取るべき行動
被害を受けた側：会員組織の取引所の会員として合併に不利益を感じる立場なら、1. 合併契約の全文を入手し、存続形態・持分の取扱い・効力発生日を確認2. 会員総会の決議要件（139条の2の特別決議）と自社の議決権を把握3. 債権者の立場で異議を述べられる場合は、公告・催告の期間内（1か月以上）に書面で申し出る4. 決議に反対しても合併自体は止まらない前提で、合併後の参加者資格・手数料体系の交渉に軸足を移す
訴えられた側：合併を推進する取引所側の実務担当なら、1. 会員組織と株式会社の組み合わせでは存続側が株式会社に固定される（136条2項2号）ことを前提にスキームを設計2. 合併契約の記載事項（137条以下）を漏れなく整備3. 会員総会・株主総会の決議、債権者異議手続、内閣総理大臣の認可（139条）の三つを逆算して工程表を組む4. 認可が下りない可能性を契約の解除条項に織り込む
時効（請求できる期限）：合併には内閣総理大臣の認可が必要であり（金融商品取引法139条）、認可なくして効力は生じない。債権者異議手続の公告期間は1か月以上を要する。本条自体に請求権の時効はないが、合併無効の訴えは効力発生日から6か月以内（会社法828条の準用関係を要確認）。一般の債権については民法166条の消滅時効（債権は権利行使できることを知った時から5年、行使できる時から10年）が適用される
- 金融商品取引法 第137条合併契約の法定記載事項を定める
- 金融商品取引法 第139条合併の効力発生に内閣総理大臣の認可を要求
- 金融商品取引法 第87条会員金融商品取引所の株式会社化（組織変更）の道筋
- 金融商品取引法 第80条金融商品取引所の免許制、開設主体の限定
- 会社法 第748条株式会社の合併に関する一般法理の参照基盤
- 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律 第15条合併による競争制限の審査（通称 独占禁止法）
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