金融商品取引法 第175条の2（未公表の重要事実の伝達等の禁止に違反した者に対する課徴金納付命令）

解説

証券会社の営業担当が顧客に「あの会社、来週すごい発表がありますよ」と囁く。この一言が、今や会社そのものに数千万円の課徴金を招く。金融商品取引法175条の2は、2013年（平成25年）改正で新設された「情報伝達・取引推奨規制」の制裁部分だ。核心は三点。第一に、罰せられるのは情報を漏らした側であり、自分は一株も売買していなくてよい。第二に、課徴金の計算式が相手によって変わる。証券仲介業務なら「その月の手数料の3倍」、引受など募集等業務なら別建て、それ以外なら「聞いた側が儲けた額の2分の1」。つまり自分の利益ではなく他人の利益で金額が決まる。第三に、13項・14項の読替えにより、役員等が会社の業務として伝達した場合、納付を命じられるのは上場会社等・公開買付者等そのものになる。個人の口が滑った瞬間、法人の口座から金が出る構造である。ただし発動には条件がある。聞いた側が実際に公表前に売買したこと。誰も動かなければ、課徴金は発生しない

法的な位置づけ

金融商品取引法175条の2は、情報伝達・取引推奨規制（167条の2）違反に対する課徴金を定める規定である。情報受領者等が公表前に売買等をしたことを発動条件とし、仲介関連業務の対価の3倍、募集等業務の別建て額、または利得相当額の2分の1のいずれかを算定基準とする。

こんなときに使う

• IR 担当のあなたが、決算発表の3日前にアナリストとの面談で「今回は市場予想を大きく上回ります」と口を滑らせた。あなた自身は何も売買していない。だがアナリストがその足で自己資金で買えば、課徴金納付命令の名宛人は会社になる（14項・13項の読替え）。あなたの一言の代金を、会社の経理が払う
• 証券会社の営業担当が、TOB 情報を握った状態で得意客に「この銘柄、今週中に買っておいた方がいい」と推奨。顧客が買い、公表後に利益が出た。課徴金は顧客の利益ではなく、その月にその顧客から受け取った仲介手数料の3倍で計算される。手数料200万円なら600万円。顧客が大して儲からなくても、金額は動かない
• もし、あなたが伝えた相手が結局何も買わなかったら？ この場合175条の2の課徴金は発動しない。条文が「売買等をした場合に限り」と明記しているからだ。ただし刑事罰（197条の2）の側は取引の有無を問わない構造であり、行政制裁が空振りでも刑事リスクは消えない。実務上、この二層構造の理解が分かれ目になる
• 社内の飲み会。同僚が「うちの部署、来月ビッグな発表あるらしいよ」と言った。その場にいたあなたが翌日株を買った。伝えた同僚が制裁対象になる。あなたも166条の情報受領者としてインサイダー取引の対象。一つの雑談が二人分の責任を生む
• M&A の準備中、公開買付者側のあなたに証券取引等監視委員会から質問が来た。回答期限まであと10日。誰に何を伝えたか、そのときの相手の売買履歴、社内の情報管理記録。この三点セットが揃わないと、記憶で答えることになり、後で覆せなくなる

取るべき行動

被害を受けた側：情報を伝えられた側になった場合の守り方がある。1. 未公表の重要事実らしき情報を受け取ったと気付いた瞬間、その銘柄の売買を停止し、受領日時と経路を記録2. 社内のコンプライアンス部門または顧問弁護士に即報告、自己判断で「これは重要事実ではない」と決めない3. 既に売買していた場合、公表時期との前後関係を特定4. 166条の情報受領者としての責任は伝達者とは別に成立するため、自分の側の防御も並行して組む

訴えられた側：1. 証券取引等監視委員会の調査開始通知を受けたら、金商法の行政事件に慣れた弁護士を即選任。刑事事件の弁護士とは専門性が違う2. 争点は「伝達の目的」（167条の2が求める、取引をさせる目的があったか）と「重要事実性」の二つ。単なる一般的な業況説明であれば目的要件を争う余地がある3. 相手方が実際に公表前に売買したかを確認、していなければ課徴金は発動しない4. 審判手続（185条の5以下）で意見を述べる機会があり、ここでの主張構成が結論を分ける

時効（請求できる期限）：課徴金納付命令の審判手続開始決定は、違反行為があった時から5年を経過したときはできない（金融商品取引法185条の7第15項ほか除斥期間の定めがあるため、個別事案では最新の改正状況をご確認ください）。刑事罰の側は197条の2の法定刑に応じた公訴時効が別途進行する

改正の年表

1. 1.平成25年（2013年） 新設：情報伝達・取引推奨規制（167条の2）の新設に伴い、その課徴金規定として本条が新設された。自ら売買しない伝達者・推奨者を行政制裁の対象に取り込んだ。個別の施行日および以後の改正内容は人的検証が必要