公認会計士法 第34条の6（登記）
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- 監査法人は、政令で定めるところにより、登記をしなければならない。
- 2.前項の規定により登記をしなければならない事項は、登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。
この条文の基本情報
登記とは何ですか？
定義登記とは、公認会計士法第34条の6に定められた規定で、「監査法人は、政令で定めるところにより、登記をしなければならない。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 公認会計士法第34条の6（登記）は、日本の公認会計士法に含まれる条文です。
- 公認会計士法第34条の6の条文原文は「監査法人は、政令で定めるところにより、登記をしなければならない。」で始まります。
- 公認会計士法第34条の6は第一節に置かれています。
- 公認会計士法の公布日は昭和23年7月6日です。
- 公認会計士法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 公認会計士法第34条の6の前の条は公認会計士法第34条の5です。
- 公認会計士法第34条の6の次の条は公認会計士法第34条の7です。
- 公認会計士法第34条の6には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第34条の6 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000103 - 本サイト収録
公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第34条の6（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/323AC0000000103/34_6
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点公認会計士法34条の6は、監査法人に政令（組合等登記令）に従った登記を義務付け、登記すべき事項は登記の後でなければ第三者に対抗できないと定める。
Q · 監査法人の代表社員が退任しても、登記していなければ取引先に「もう代表ではない」と言えないの？
言えない。登記前は退任を第三者に対抗できない
公認会計士法34条の6第2項により、監査法人が登記すべき事項は、登記の後でなければ第三者に対抗できません。代表社員の退任を社員総会で決めても、変更登記をするまでは、取引先に対して退任を主張できないのが原則です。変更登記は組合等登記令により原則2週間以内に行う必要があります。なお、相手方が退任を知っていた場合の扱いは、条文に「善意」の文言がないため解釈が分かれえます。
解説
大手の監査法人でも、社員である会計士の退任を登記しないまま放置すれば、そのことを取引先に主張できない。本条1項は、監査法人に政令（組合等登記令）に従った登記を義務付ける。2項は、登記すべき事項を登記する前は、その事項を第三者に対抗できない（第三者に向かって「そうなっている」と主張できない）と定める。対抗の対象は登記の有無で切り分けられる。社内で代表社員の交代を決議しても、事務所を移転しても、登記簿が古いままなら、外の世界では古い情報が基準になる。監査契約を結ぶ企業から見れば、相手の監査法人が本当に存在し、誰に代表権があるかは登記事項証明書で確かめられる。法人の内側で決めたことは、登記して初めて外に向かって効力を持つ。社内の合意と外向きの効力の間にはずれがある。そのずれに気付いていない組織ほど、退任者の署名一枚で揺らぐ
法的な位置づけ
公認会計士法34条の6は、監査法人の登記義務と登記の対抗力を定める規定である。1項は、監査法人が政令（組合等登記令）の定めに従い登記をしなければならないとし、2項は、登記すべき事項は登記の後でなければ第三者に対抗できないとする。法人内部の決定と外部に対する効力とを、登記によって区切る機能を持つ。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.変更内容と変更日を確定する 社員の退任・代表社員の交代・事務所移転などの決議日または効力発生日を議事録で確定する。この日が2週間の登記期限の起算点となる
- 2.変更登記の申請書類を準備する 組合等登記令に基づく変更登記申請書を作成し、変更を証する書面を添付する。添付書類の範囲は事案により異なるため、管轄法務局に事前確認する
- 3.主たる事務所の所在地を管轄する法務局へ申請する 変更が生じた時から原則2週間以内に、主たる事務所の所在地を管轄する法務局に申請する。期限から逆算して提出日を決めておく
- 4.登記完了後に登記事項証明書で確認する 登記完了後、登記事項証明書を取得し、変更内容が正しく反映されているかを確認する。誤りがあれば速やかに更正の手続を検討する
- 5.主要な取引先・被監査会社へ書面で通知する 退任や代表交代を被監査会社・取引先に書面で通知し、送付記録を保存する。善意・悪意が争点となった場合に備え、相手方が事情を知っていたことの証拠を残す
よくある質問 AI による整理
Q1監査法人の登記とは何ですか？
監査法人が名称・事務所・代表権を有する者などを法務局に登記することです。公認会計士法34条の6第1項と組合等登記令が根拠です。
Q2監査法人の変更登記はいつまでにすればいいですか？
組合等登記令により、登記事項に変更が生じた時から原則2週間以内に、主たる事務所の所在地で変更登記をする必要があります。
Q3監査法人の登記事項証明書はどこで取れますか？
法務局の窓口・郵送のほか、オンライン申請でも請求できます。監査法人は株式会社とは異なる「法人登記」の区分で検索します。
Q4登記していない代表交代は無効ですか？
内部では決議時点で効力が生じえますが、公認会計士法34条の6第2項により、登記するまで交代を第三者に対抗できません。
Q5監査法人の登記を怠ると罰則はありますか？
登記を怠ると過料の対象となりうるほか、未登記事項を第三者に主張できず、退任者の行為について法人が責任を負うリスクがあります。
Q6監査契約の前に相手の監査法人の何を確認すべきですか？
登記事項証明書で名称、主たる事務所の所在地、代表権を有する者を確認し、契約書の当事者表示と一致しているかを突き合わせます。
Q7退任した社員の名前が登記簿に残ったらどうなりますか？
退任の登記がされるまでは、法人は退任を第三者に対抗できません。退任した会計士本人も、登記上は社員として扱われる状態が続きます。
Q8監査法人は会社法の登記ルールが適用されますか？
登記手続は会社法・商業登記法ではなく組合等登記令によります。対抗力は会社法908条ではなく公認会計士法34条の6第2項が定めます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1監査法人の登記って、普通の株式会社と同じ法律でやるんですか？
違う。本条1項の「政令」は組合等登記令であり、株式会社のように会社法と商業登記法で登記するわけではない。登記するのは名称・事務所・代表権を有する者など、政令が定める事項である。実務のポイント：法務局のオンライン登記情報で監査法人を検索すると、会社とは異なる「法人登記」の区分に出てくる。会社のつもりで検索して見つからず、慌てる担当者は少なくない
Q2辞めた代表社員が勝手に契約したら、法人は責任を取らないといけないんですか？
退任登記が済んでいなければ、本条2項により、法人は退任したことを第三者に対抗できない。その結果、契約の効果を否定しにくくなる。ただし相手方が退任を知っていた場合の扱いについては、条文に会社法908条1項のような「善意」の文言がなく、解釈が分かれうる。実務のポイント：争いになると、退任の挨拶状を取引先に送っていたかどうかが勝敗を左右しやすい。登記と並行して書面で通知しておくのは、法人側の保険になる
間違えやすい点 AI による整理
- 「代表社員の交代は社員総会で決議すれば終わり」と考えがちだが、2項の下では登記するまで交代を第三者に主張できない。決議は内部の手続にすぎず、外向きの効力は登記の時点で初めて生じる
- 監査法人の登記は形式的な事務作業だと軽く見られているが、深刻度が違う。登記の遅れは、退任者の行為について法人が責任を負うリスクに直結し、さらに過料の対象にもなりうる（最新の改正状況をご確認ください）
- 取引先は「どこまで登記を確認すれば安全か」と考えるが、問いの立て方がずれている。2項が守るのは登記を前提に動いた第三者であり、確認すべきは信用調査ではなく登記事項証明書そのものである。ただし、第三者が事情を知っていた（悪意）場合まで保護されるかは条文上明示がなく、会社法908条1項との対比で解釈が分かれうる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 根拠条文と対象 | 公認会計士法34条の6：監査法人の登記 | 会社法908条1項：株式会社等の商業登記 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律299条：一般社団・財団法人の登記 |
| 登記手続の根拠法令 | 組合等登記令（政令） | 商業登記法 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律・関係登記規則 |
| 条文上の「善意」要件 | 明示なし（「第三者に対抗することができない」） | 明示あり（「善意の第三者に対抗することができない」） 条文上の文言を要確認（比較参照） |
他国ではどう定めているか 3 か国
法人の登記すべき事項を登記せず、または変更登記をしないときは、その事項を第三人に対抗できないとする。登記を対抗要件とする構造は本条と共通する
登記すべき事項は登記前に善意の第三者に対抗できないとする商業登記の一般規定。善意要件を明示する点で会社法908条1項に近い
商業登記簿の公示力（消極的・積極的公示）を定める。登記事項を信頼した第三者の保護を体系的に規律する
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 退任したはずの元代表社員が、旧肩書のまま監査法人名義で業務委託契約にサインしていた。退任登記をしていなかったら、法人は「その人はもう代表ではない」と取引先に言えるのか？
- 上場準備中のスタートアップの CFO として、監査契約の相手方を選んでいる。名刺の代表者名と、法務局で取った登記事項証明書の代表者名が違う。どちらを信じて契約書の当事者欄を作るべきか
- あなたは中小監査法人の総務担当である。主たる事務所を移転して二週間が過ぎようとしているのに、変更登記の申請書がまだ手元にある。残された時間は数日しかない
取るべき行動
被害を受けた側：1. 監査法人と取引した側なら、契約当時の登記事項証明書を取得し、契約の相手方として表示された代表者が当時登記されていたかを確認する2. 退任登記が未了の人物と取引した場合は、本条2項に基づき、法人に対して退任を対抗できないと主張する3. 契約経緯のメール・署名・名刺を保全し、こちらが登記を前提に動いたことを示す
訴えられた側：1. 法人側なら、まず登記懈怠の期間と内容を特定し、直ちに変更登記を申請する2. 相手方が退任の事実を知っていた事情（退任通知の送付、メールのやりとり）があれば、その証拠を集めて主張を検討する。ただし善意要件の扱いは解釈が分かれるため、弁護士と論点を詰める3. 再発防止として、社員異動の決議と登記申請を一体化した社内フローを整える
時効（請求できる期限）：変更登記は原則として変更が生じた時から2週間以内に、主たる事務所の所在地で行う（組合等登記令3条1項、最新の改正状況をご確認ください）。対抗できるかどうかに関する本条2項自体に時効はない。損害賠償請求については一般消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年または権利を行使できる時から10年）が適用される
学説
解釈上の論点（善意要件）：本条2項は会社法908条1項と異なり「善意」の文言を欠くため、悪意の第三者にも対抗できないと文言どおり読む立場と、商業登記の一般原則に照らし悪意者は保護されないと解する立場がありうる
- 公認会計士法 第34条の7監査法人の設立手続と定款作成（現行効力を要確認）
- 公認会計士法 第34条の9設立登記による監査法人の成立（現行効力を要確認）
- 公認会計士法 第34条の10の6社員の無限連帯責任と退社後の責任（現行効力を要確認）
- 会社法 第908条善意要件を明記した商業登記の対抗力規定、比較参照
- 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律 第299条法人登記の効力を定める同種の規定、比較参照
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