公認会計士法 第五章の二　監査法人

公認会計士（外国公認会計士を含む。以下この章から第五章の四まで及び第六章の二において同じ。）及び第三十四条の十の八の登録を受けた者は、この章の定めるところにより、監査法人を設立することができる。

2第一条及び第一条の二の規定は、監査法人について準用する。

監査法人は、その名称中に監査法人という文字を使用しなければならない。

2有限責任監査法人は、その名称中に社員の全部が有限責任社員であることを示す文字として内閣府令で定めるものを使用しなければならない。

監査法人の社員は、公認会計士又は第三十四条の十の八の登録を受けた者でなければならない。

2次に掲げる者は、監査法人の社員となることができない。

一第三十条又は第三十一条の規定により業務の停止の処分を受け、当該業務の停止の期間を経過しない者

二他の監査法人において、第三十四条の十の十七第二項の規定により、監査法人の次条各号に掲げる業務を執行し、監査法人の意思決定に関与し、又は補助者として監査法人の業務に従事することの禁止の処分を受け、当該禁止の期間を経過しない者

三第三十四条の二十一第二項の規定により他の監査法人が解散又は業務の停止を命ぜられた場合において、その処分の日以前三十日内に当該他の監査法人の社員であつた者でその処分の日から三年（業務の停止を命ぜられた場合にあつては、当該業務の停止の期間）を経過しないもの

3監査法人の社員のうちに公認会計士である社員の占める割合は、百分の五十を下らない内閣府令で定める割合以上でなければならない。

監査法人は、第二条第一項の業務を行うほか、その業務に支障のない限り、定款で定めるところにより、次に掲げる業務の全部又は一部を行うことができる。

一第二条第二項の業務

二公認会計士試験に合格した者に対する実務補習

監査法人は、政令で定めるところにより、登記をしなければならない。

2前項の規定により登記をしなければならない事項は、登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

監査法人を設立するには、その社員になろうとする者が、共同して定款を定めなければならない。この場合において、その社員になろうとする者のうちには、五人以上の公認会計士である者を含まなければならない。

2会社法第三十条第一項の規定は、監査法人の定款について準用する。

3定款には、少なくとも次に掲げる事項を記載しなければならない。

一目的

二名称

三事務所の所在地

四社員の氏名及び住所

五社員の全部が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別

六社員の出資の目的（有限責任社員にあつては、金銭その他の財産に限る。）及びその価額又は評価の標準

七業務の執行に関する事項

4無限責任監査法人を設立しようとする場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載しなければならない。

5有限責任監査法人を設立しようとする場合には、第三項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載しなければならない。

監査法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

2監査法人は、定款の変更をしたときは、変更の日から二週間以内に、変更に係る事項を内閣総理大臣に届け出なければならない。

監査法人の行う第二条第一項の業務については、公認会計士である社員のみが業務を執行する権利を有し、義務を負う。

2監査法人の行う業務であつて第三十四条の五各号に掲げるものについては、監査法人のすべての社員が業務を執行する権利を有し、義務を負う。

3前二項に規定するもののほか、公認会計士である社員は、定款の定めにより監査法人の意思決定に関与し、又は補助者として監査法人の業務に従事することができる。

4第二項に規定するもののほか、特定社員は、定款の定めにより監査法人の意思決定に関与し、又は補助者として監査法人の業務に従事することができる。

第二条第一項の業務については、公認会計士である社員のみが各自監査法人を代表する。ただし、公認会計士である社員の全員の同意によつて、公認会計士である社員のうち同項の業務について特に監査法人を代表すべき社員を定めることを妨げない。

2第三十四条の五各号に掲げる業務については、監査法人のすべての社員が、各自監査法人を代表する。ただし、定款又は総社員の同意によつて、社員のうち当該各号に掲げる業務について特に監査法人を代表すべき社員を定めることを妨げない。

3監査法人を代表する社員は、監査法人の業務（特定社員にあつては、第二条第一項の業務を除く。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

4前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

5監査法人を代表する社員は、定款によつて禁止されていないときに限り、特定の行為の代理を他人に委任することができる。

無限責任監査法人は、特定の証明について、一人又は数人の業務を担当する社員（特定社員を除く。次項及び第六項において同じ。）を指定することができる。

2前項の規定による指定がされた証明（以下この条及び第三十四条の十の六において「指定証明」という。）については、指定を受けた社員（以下この条及び第三十四条の十の六において「指定社員」という。）のみが業務を執行する権利を有し、義務を負う。

3指定証明については、前条の規定にかかわらず、指定社員のみが無限責任監査法人を代表する。

4無限責任監査法人は、第一項の規定による指定をしたときは、証明を受けようとする者（以下この条及び第三十四条の十の六において「被監査会社等」という。）に対し、その旨を書面により通知しなければならない。

5被監査会社等は、その受けようとする証明について、無限責任監査法人に対して、相当の期間を定め、その期間内に第一項の規定による指定をするかどうかを明らかにすることを求めることができる。この場合において、無限責任監査法人が、その期間内に前項の通知をしないときは、無限責任監査法人はその後において、指定をすることができない。ただし、被監査会社等の同意を得て指定をすることを妨げない。

6指定証明について、当該証明に係る業務の結了前に指定社員が欠けたときは、無限責任監査法人は、新たな指定をしなければならない。その指定がされなかつたときは、全社員を指定したものとみなす。

7無限責任監査法人は、第四項の規定による書面による通知に代えて、内閣府令で定めるところにより、被監査会社等の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該無限責任監査法人は、当該書面による通知をしたものとみなす。

有限責任監査法人は、当該有限責任監査法人の行うすべての証明について、各証明ごとに一人又は数人の業務を担当する社員（特定社員を除く。次項、第五項及び第六項において同じ。）を指定しなければならない。

2前項の規定による指定がされた証明（以下この条及び次条において「特定証明」という。）については、指定を受けた社員（以下この条及び次条において「指定有限責任社員」という。）のみが業務を執行する権利を有し、義務を負う。

3特定証明については、第三十四条の十の三の規定にかかわらず、指定有限責任社員のみが有限責任監査法人を代表する。

4有限責任監査法人は、第一項の規定による指定をしたときは、証明を受けようとする者に対し、その旨を書面その他の内閣府令で定める方法により通知しなければならない。

5第一項の規定による指定がされない証明があつたときは、当該証明については、全社員を指定したものとみなす。

6特定証明について、当該証明に係る業務の結了前に指定有限責任社員が欠けたときは、有限責任監査法人は、新たな指定をしなければならない。その指定がされなかつたときは、全社員を指定したものとみなす。

監査法人の財産をもつてその債務を完済することができないときは、各社員は、連帯してその弁済の責任を負う。

2監査法人の財産に対する強制執行がその効を奏しなかつたときも、前項と同様とする。

3前項の規定は、社員が監査法人に資力があり、かつ、執行が容易であることを証明したときは、適用しない。

4第三十四条の十の四第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合（同条第六項の規定により指定したものとみなされる場合を含む。次項及び第六項において同じ。）において、指定証明に関し被監査会社等に対して負担することとなつた無限責任監査法人の債務をその無限責任監査法人の財産をもつて完済することができないときは、第一項の規定にかかわらず、指定社員（指定社員であつた者を含む。以下この条において同じ。）が、連帯してその弁済の責任を負う。ただし、脱退した指定社員が脱退後の事由により生じた債務であることを証明した場合は、この限りでない。

5第三十四条の十の四第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合において、指定証明に関し被監査会社等に生じた債権に基づく無限責任監査法人の財産に対する強制執行がその効を奏しなかつたときは、指定社員が、無限責任監査法人に資力があり、かつ、執行が容易であることを証明した場合を除き、前項と同様とする。

6第三十四条の十の四第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合において、指定を受けていない社員が指定の前後を問わず指定証明に係る業務に関与したときは、当該社員は、その関与に当たり注意を怠らなかつたことを証明した場合を除き、指定社員が前二項の規定により負う責任と同一の責任を負う。無限責任監査法人を脱退した後も、同様とする。

7有限責任監査法人の社員は、その出資の価額（既に有限責任監査法人に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、有限責任監査法人の債務を弁済する責任を負う。

8前項の規定にかかわらず、前条第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合（同条第五項又は第六項の規定により指定したものとみなされる場合を含む。次項及び第十項において同じ。）において、特定証明に関して負担することとなつた有限責任監査法人の債務をその有限責任監査法人の財産をもつて完済することができないときは、指定有限責任社員（指定有限責任社員であつた者を含む。以下この条において同じ。）が、連帯してその弁済の責任を負う。ただし、脱退した指定有限責任社員が脱退後の事由により生じた債務であることを証明した場合は、この限りでない。

9前条第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合において、特定証明に関し生じた債権に基づく有限責任監査法人の財産に対する強制執行がその効を奏しなかつたときは、指定有限責任社員が、有限責任監査法人に資力があり、かつ、執行が容易であることを証明した場合を除き、前項と同様とする。

10前条第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合において、指定を受けていない社員が指定の前後を問わず特定証明に係る業務に関与したときは、当該社員は、その関与に当たり注意を怠らなかつたことを証明した場合を除き、指定有限責任社員が前二項の規定により負う責任と同一の責任を負う。有限責任監査法人を脱退した後も、同様とする。

11会社法第六百十二条の規定は、監査法人の社員の脱退について準用する。ただし、第四項又は第八項の場合において、指定証明に関し被監査会社等に対して負担することとなつた無限責任監査法人の債務又は特定証明に関し負担することとなつた有限責任監査法人の債務については、この限りでない。

無限責任監査法人の社員でない者が自己を無限責任監査法人の社員であると誤認させる行為をしたときは、当該無限責任監査法人の社員でない者は、その誤認に基づいて無限責任監査法人と取引をした者に対し、無限責任監査法人の社員と同一の責任を負う。

2有限責任監査法人の社員でない者が自己を有限責任監査法人の社員であると誤認させる行為をしたときは、当該有限責任監査法人の社員でない者は、その誤認に基づいて有限責任監査法人と取引をした者に対し、その誤認させた責任の範囲内で当該有限責任監査法人の債務を弁済する責任を負う。

3有限責任監査法人の社員がその責任の限度を誤認させる行為をしたときは、当該有限責任監査法人の社員は、その誤認に基づいて有限責任監査法人と取引をした者に対し、その誤認させた責任の範囲内で当該有限責任監査法人の債務を弁済する責任を負う。

次の各号のいずれかに該当する者は、特定社員の登録を受けることができない。

一公認会計士

二未成年者

三この法律若しくは金融商品取引法第百九十七条から第百九十八条までの規定に違反し、又は投資信託及び投資法人に関する法律第二百三十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪、保険業法第三百二十八条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪、資産の流動化に関する法律第三百八条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪若しくは会社法第九百六十七条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪を犯し、拘禁刑以上の刑に処せられた者であつて、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつてから五年を経過しないもの

四拘禁刑以上の刑に処せられた者であつて、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつてから三年を経過しないもの

五破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者

六国家公務員法、国会職員法又は地方公務員法の規定により懲戒免職の処分を受け、当該処分の日から三年を経過しない者

26_2 第二十一条第二項（第一号又は第三号に係る部分に限る。）の規定により公認会計士の登録が抹消され、その抹消の日から五年を経過しない者

七第三十条又は第三十一条の規定により公認会計士の登録の抹消の処分を受け、当該処分の日から五年を経過しない者

八第三十条又は第三十一条の規定により業務の停止の処分を受け、当該業務の停止の期間中に公認会計士の登録が抹消され、いまだ当該期間を経過しない者

38_2 第三十四条の十の十四第二項（第一号に係る部分に限る。）の規定によりその登録が抹消され、その抹消の日から五年を経過しない者

九第三十四条の十の十七第二項の規定により登録の抹消の処分を受け、当該処分の日から五年を経過しない者

十第三十四条の十の十七第二項の規定により、監査法人の第三十四条の五各号に掲げる業務を執行し、監査法人の意思決定に関与し、又は補助者として監査法人の業務に従事することの禁止の処分を受け、当該禁止の期間中にその登録が抹消され、いまだ当該期間を経過しない者

十一税理士法、弁護士法若しくは外国弁護士による法律事務の取扱い等に関する法律又は弁理士法により業務の禁止又は除名の処分を受けた者。ただし、これらの法律により再び業務を営むことができるようになつた者を除く。

411_2 税理士法第四十八条第一項の規定により同法第四十四条第三号に掲げる処分を受けるべきであつたことについて決定を受けた者。ただし、同法により再び業務を営むことができるようになつた者を除く。

十二心身の故障により監査法人の業務の執行に支障があり、又はこれに堪えない者

登録を受けようとする者は、登録申請書を日本公認会計士協会に提出しなければならない。

2日本公認会計士協会は、前項の規定により登録申請書の提出があつた場合において、登録を受けようとする者が登録を受けることができる者であると認めたときは、遅滞なく登録を行い、登録を受けようとする者が登録を受けることができない者であると認めたときは、資格審査会の議決に基づいて登録を拒否しなければならない。

3日本公認会計士協会は、前項の規定により登録を拒否するときは、その理由を付記した書面によりその旨を当該申請者に通知しなければならない。

前条第二項の規定により登録を拒否された者は、当該処分に不服があるときは、内閣総理大臣に対して、審査請求をすることができる。

2前条第一項の規定により登録申請書を提出した者は、当該申請書を提出した日から三月を経過しても当該申請に対して何らの処分がされない場合には、当該登録を拒否されたものとして、内閣総理大臣に対して、審査請求をすることができる。

3前二項の場合において、内閣総理大臣は、行政不服審査法第二十五条第二項及び第三項並びに第四十六条第二項の規定の適用については、日本公認会計士協会の上級行政庁とみなす。

特定社員が次の各号のいずれかに該当する場合には、日本公認会計士協会は、その登録を抹消しなければならない。

一監査法人の社員でなくなつたとき。

二死亡したとき。

三第三十四条の十の十各号（第八号の二及び第十二号を除く。）に掲げる者のいずれかに該当するに至つたとき。

2特定社員が次の各号のいずれかに該当する場合には、日本公認会計士協会は、資格審査会の議決に基づき、その登録を抹消することができる。

一不正の手段により登録を受けたとき。

二心身の故障により監査法人の業務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

三二年以上継続して所在が不明であるとき。

3前項第一号又は第二号の規定による登録の抹消については第三十四条の十の十一第三項並びに第三十四条の十の十二第一項及び第三項の規定を、前項第三号の規定による登録の抹消については同条第一項及び第三項の規定を、それぞれ準用する。この場合において、同項中「第四十六条第二項」とあるのは、「第四十六条第一項」と読み替えるものとする。

4日本公認会計士協会は、特定社員が第三十四条の十の十七第二項の処分の手続に付された場合においては、その手続が結了するまでは、第一項第一号又は第二項第二号若しくは第三号の規定による当該特定社員の登録の抹消をすることができない。

特定社員に対する処分は、次の三種とする。

一戒告

二監査法人の第三十四条の五各号に掲げる業務を執行し、監査法人の意思決定に関与し、又は補助者として監査法人の業務に従事することの二年以内の禁止

三登録の抹消

2特定社員がこの法律又はこの法律に基づく命令に違反した場合には、内閣総理大臣は、前項各号に掲げる処分をすることができる。

3第三十二条から第三十四条までの規定は、前項の処分について準用する。

監査法人は、財務書類のうち、次の各号のいずれかに該当するものについては、第二条第一項の業務を行つてはならない。

一監査法人が株式を所有し、又は出資している会社その他の者の財務書類

二監査法人の社員のうちに会社その他の者と第二十四条第一項第一号に規定する関係を有する者（その配偶者のみが当該関係を有する場合にあつては、当該会社その他の者の財務書類について当該監査法人の行う第二条第一項の業務に関与する者その他の政令で定める者に限る。）がある場合における当該会社その他の者の財務書類

三会社その他の者の財務書類について監査法人の行う第二条第一項の業務にその社員として関与した者が、当該財務書類に係る会計期間又はその翌会計期間（以下この号において「関与社員会計期間」という。）内に当該会社その他の者又はその連結会社等の役員又はこれに準ずる者となつた場合における当該関与社員会計期間に係る当該会社その他の者又はその連結会社等の財務書類

四前三号に定めるもののほか、監査法人が著しい利害関係を有する会社その他の者の財務書類

2前項第四号の著しい利害関係とは、監査法人又はその社員が会社その他の者との間にその者の営業、経理その他に関して有する関係で、監査法人の行う第二条第一項の業務の公正を確保するため業務の制限をすることが必要かつ適当であるとして政令で定めるものをいう。

3監査法人の社員のうち会社その他の者と第二十四条第一項又は第三項に規定する関係を有する者は、当該監査法人が行う第二条第一項の業務で当該会社その他の者の財務書類に係るものには関与してはならない。

監査法人は、当該監査法人又は当該監査法人が実質的に支配していると認められるものとして内閣府令で定める関係を有する法人その他の団体が、大会社等から第二条第二項の業務（財務書類の調製に関する業務その他の内閣府令で定めるものに限る。次項において同じ。）により継続的な報酬を受けている場合には、当該大会社等の財務書類について、同条第一項の業務を行つてはならない。

2監査法人は、その社員が大会社等から第二条第二項の業務により、継続的な報酬を受けている場合には、当該大会社等の財務書類について、同条第一項の業務を行つてはならない。

大規模監査法人は、金融商品取引所に上場されている有価証券の発行者その他の政令で定める者（以下この項において「上場有価証券発行者等」という。）の財務書類について第二条第一項の業務を行う場合において、当該業務を執行する社員のうちその事務を統括する者その他の内閣府令で定める者（以下この項において「筆頭業務執行社員等」という。）が上場有価証券発行者等の五会計期間の範囲内で政令で定める連続会計期間のすべての会計期間に係る財務書類について監査関連業務を行つた場合には、当該政令で定める連続会計期間の翌会計期間以後の政令で定める会計期間に係る当該上場有価証券発行者等の財務書類について当該筆頭業務執行社員等に監査関連業務を行わせてはならない。

2前項（次条第二項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の大規模監査法人とは、その規模が大きい監査法人として内閣府令で定めるものをいう。

金融商品取引所にその発行する有価証券を上場しようとする者その他の政令で定める者（大会社等を除く。）の発行する当該有価証券が上場される日その他の政令で定める日の属する会計期間前の三会計期間の範囲内で内閣府令で定める会計期間に係る財務書類について監査法人が監査関連業務を行つた場合には、その者を大会社等とみなして、第三十四条の十一の三の規定を適用する。この場合において、同条中「監査法人は」とあるのは、「第三十四条の十一の五第一項の監査関連業務を行つた監査法人は」とする。

2金融商品取引所にその発行する有価証券を上場しようとする者その他の政令で定める者の発行する有価証券が上場される日その他の政令で定める日の属する会計期間前の三会計期間の範囲内で内閣府令で定める会計期間に係る財務書類について前条第二項に規定する大規模監査法人が監査関連業務を行つた場合には、その者を同条第一項に規定する上場有価証券発行者等とみなして、同項の規定を適用する。この場合において、同項中「大規模監査法人」とあるのは、「次条第二項の監査関連業務を行つた大規模監査法人」とする。

監査法人は、その公認会計士である社員以外の者に第二条第一項の業務を行わせてはならない。

2監査法人が会社その他の者の財務書類について証明をする場合には、当該証明に係る業務を執行した社員は、当該証明書にその資格を表示して署名しなければならない。

3監査法人は、前項の規定による証明書による証明に代えて、内閣府令で定めるところにより、当該証明に係る会社その他の者の承諾を得て、電磁的方法であつて同項の規定による措置に代わる措置を講ずるものとして内閣府令で定めるものにより当該証明をすることができる。この場合においては、同項の規定は、適用しない。

4第二十五条の規定は、監査法人が会社その他の者の財務書類について証明をする場合に準用する。

監査法人は、業務を公正かつ的確に遂行するため、内閣府令で定めるところにより、業務管理体制を整備しなければならない。

2前項に規定する業務管理体制は、次に掲げる事項（第四十四条第一項第十三号及び第四十六条の九の二第一項において「業務の運営の状況」という。）を含むものでなければならない。

一業務の執行の適正を確保するための措置

二業務の品質の管理の方針の策定及びその実施

三公認会計士である社員以外の者が公認会計士である社員の第二条第一項の業務の執行に不当な影響を及ぼすことを排除するための措置

3前項第二号の業務の品質の管理とは、業務に係る契約の締結及び更新、業務を担当する社員その他の者の選任、業務の実施及びその審査その他の内閣府令で定める業務の遂行に関する事項について、それぞれの性質に応じて業務の妥当性、適正性又は信頼性を損なう事態の発生を防止するために必要な措置を講ずることをいう。

4監査法人がその活動に係る重要な事項として内閣府令で定めるものに関する意思決定をその社員の一部をもつて構成される合議体で行う場合には、当該合議体を構成する社員のうちに公認会計士である社員の占める割合は、百分の五十を下らない内閣府令で定める割合以上でなければならない。

5監査法人又はその特定社員は、監査法人に対する国民の信頼を失墜させる行為をしてはならない。

監査法人の社員は、他の監査法人の社員となつてはならない。

2監査法人の社員は、自己又は第三者のためにその監査法人の業務の範囲に属する業務を行つてはならない。ただし、当該範囲に属する業務が第二条第二項の業務である場合において、当該範囲に属する業務を行うことにつき、当該社員以外の社員の全員の承認を受けたときは、この限りでない。

3監査法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその監査法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、監査法人に生じた損害の額と推定する。

監査法人は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

2監査法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその業務に関する重要な資料を保存しなければならない。

監査法人は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

2監査法人は、毎会計年度経過後二月以内に、計算書類（貸借対照表、損益計算書その他監査法人の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当な書類として内閣府令で定めるものをいう。次条及び第三十四条の三十二第一項において同じ。）及び業務の概況その他内閣府令で定める事項を記載した業務報告書を作成し、これらの書類を内閣総理大臣に提出しなければならない。

3前項の書類は、電磁的記録をもつて作成し、又は提出することができる。

4監査法人は、第二項の書類を作成したときから十年間、これを保存しなければならない。

監査法人は、会計年度ごとに、業務及び財産の状況に関する事項として内閣府令で定めるものを記載した説明書類を作成し、当該監査法人の事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。

2前項に規定する説明書類は、電磁的記録をもつて作成することができる。

3第一項に規定する説明書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、監査法人の事務所において当該説明書類の内容である情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとることができる。この場合においては、同項の説明書類を、同項の規定により備え置き、公衆の縦覧に供したものとみなす。

4前三項に定めるもののほか、第一項に規定する説明書類を公衆の縦覧に供する期間その他前三項の規定の適用に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

監査法人の社員は、次に掲げる理由によつて脱退する。

一公認会計士である社員にあつては、公認会計士の登録の抹消

二特定社員にあつては、特定社員の登録の抹消

三定款に定める理由の発生

四総社員の同意

五除名

監査法人は、次に掲げる理由によつて解散する。

一定款に定める理由の発生

二総社員の同意

三合併（合併により当該監査法人が消滅する場合に限る。）

四破産手続開始の決定

五解散を命ずる裁判

六第三十四条の二十一第二項の規定による解散の命令

2監査法人は、前項の規定による場合のほか、公認会計士である社員が四人以下になり、そのなつた日から引き続き六月間その公認会計士である社員が五人以上にならなかつた場合においても、その六月を経過した時に解散する。

3監査法人は、第一項第三号及び第六号の事由以外の事由により解散したときは、解散の日から二週間以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

監査法人は、総社員の同意があるときは、他の監査法人と合併することができる。

2合併は、合併後存続する監査法人又は合併により設立する監査法人が、その主たる事務所の所在地において登記をすることによつて、その効力を生ずる。

3監査法人は、合併したときは、合併の日から二週間以内に、登記事項証明書（合併により設立する監査法人にあつては、登記事項証明書及び定款の写し）を添えて、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

4合併後存続する監査法人又は合併により設立する監査法人は、当該合併により消滅した監査法人の権利義務（当該監査法人が行うその業務に関し、行政庁の処分に基づいて有する権利義務を含む。）を承継する。

合併をする監査法人の債権者は、当該監査法人に対し、合併について異議を述べることができる。

2合併をする監査法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

一合併をする旨

二合併により消滅する監査法人及び合併後存続する監査法人又は合併により設立する監査法人の名称及び主たる事務所の所在地

三債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

3前項の規定にかかわらず、合併をする監査法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。ただし、合併後存続する監査法人又は合併により設立する監査法人が有限責任監査法人である場合において、合併により消滅する監査法人が無限責任監査法人であるときにおける当該消滅する無限責任監査法人については、この限りでない。

4債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

5債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする監査法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

6会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、監査法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

内閣総理大臣は、監査法人がこの法律（第三十四条の十の五及び次章を除く。以下この項及び次項第三号において同じ。）若しくはこの法律に基づく命令に違反したとき、又は監査法人の行う第二条第一項の業務の運営が著しく不当と認められる場合において、同項の業務の適正な運営を確保するために必要であると認めるときは、当該監査法人に対し、必要な指示をすること（同号に該当した場合において、次項の規定により業務管理体制の改善を命ずること及び第三項の規定により社員が監査法人の業務又は意思決定の全部又は一部に関与することを禁止することを除く。）ができる。

2内閣総理大臣は、監査法人が次の各号のいずれかに該当するときは、その監査法人に対し、戒告し、第三十四条の十三第一項に規定する業務管理体制の改善を命じ、二年以内の期間を定めて業務の全部若しくは一部の停止を命じ、又は解散を命ずることができる。

一社員の故意により、虚偽、錯誤又は脱漏のある財務書類を虚偽、錯誤及び脱漏のないものとして証明したとき。

二社員が相当の注意を怠つたことにより、重大な虚偽、錯誤又は脱漏のある財務書類を重大な虚偽、錯誤及び脱漏のないものとして証明したとき。

三この法律若しくはこの法律に基づく命令に違反し、又は運営が著しく不当と認められるとき。

四前項の規定による指示に従わないとき。

3内閣総理大臣は、監査法人が前項各号のいずれかに該当するときは、その監査法人に対し、二年以内の期間を定めて、当該各号に該当することとなつたことに重大な責任を有すると認められる社員が当該監査法人の業務又は意思決定の全部又は一部に関与することを禁止することができる。

4第三十二条から第三十四条までの規定は、前二項の処分について準用する。

5第二項及び第三項の規定による処分の手続に付された監査法人は、清算が結了した後においても、この条の規定の適用については、当該手続が結了するまで、なお存続するものとみなす。

6第二項及び第三項の規定は、これらの規定により監査法人を処分する場合において、当該監査法人の社員である公認会計士につき第三十条又は第三十一条に該当する事実があるときは、その社員である公認会計士に対し、懲戒の処分を併せて行うことを妨げるものと解してはならない。

7第二項及び第三項の規定は、これらの規定により監査法人を処分する場合において、当該監査法人の特定社員につき第三十四条の十の十七第二項に該当する事実があるときは、当該特定社員に対し、同項の処分を併せて行うことを妨げるものと解してはならない。

監査法人が会社その他の者の財務書類について証明をした場合において、当該監査法人が前条第二項第一号又は第二号に該当する事実があるときは、内閣総理大臣は、第三十四条の四十から第三十四条の六十二までに定める手続に従い、当該監査法人に対し、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない。

一当該証明について監査法人が前条第二項第一号に該当する事実がある場合当該証明を受けた当該会社その他の者の財務書類に係る会計期間における報酬その他の対価として政令で定める額（次号において「監査報酬相当額」という。）の一・五倍に相当する額

二当該証明について監査法人が前条第二項第二号に該当する事実がある場合監査報酬相当額

2前項の規定にかかわらず、内閣総理大臣は、次に掲げる場合には、同項の監査法人に対して、同項の課徴金を納付させることを命じないことができる。

一前条第二項第一号に該当する事実がある場合において、当該監査法人に対して同項の処分をする場合（同号の財務書類に係る虚偽、錯誤又は脱漏が当該財務書類全体の信頼性に与える影響が比較的軽微であると認められる場合として内閣府令で定める場合に限る。）

二前条第二項第二号に該当する事実がある場合において、当該監査法人に対して同項の処分をする場合（同号の相当の注意を著しく怠つた場合として内閣府令で定める場合を除く。）

三第三十四条の十の四第四項に規定する被監査会社等との間で既に締結されている契約に基づく第二条第一項の業務として内閣府令で定めるものの停止を命ずる場合

四解散を命ずる場合

3第一項の規定により計算した課徴金の額が一万円未満であるときは、課徴金の納付を命ずることができない。

4第一項の規定により計算した課徴金の額に一万円未満の端数があるときは、その端数は、切り捨てる。

5第一項の規定による命令を受けた者は、同項の規定による課徴金を納付しなければならない。

6監査法人が合併により消滅したときは、当該監査法人がした行為は、合併後存続し、又は合併により設立された監査法人がした行為とみなして、この条の規定を適用する。

7第三十二条第一項から第三項まで、第三十三条、第三十四条及び前条第五項から第七項までの規定は、第一項の規定による命令について準用する。この場合において、同条第五項から第七項までの規定中「第二項及び第三項」とあるのは、「次条第一項」と読み替えるものとする。

監査法人の解散及び清算は、裁判所の監督に属する。

2裁判所は、職権で、いつでも前項の監督に必要な検査をすることができる。

3監査法人の解散及び清算を監督する裁判所は、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

4内閣総理大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

裁判所は、監査法人の解散及び清算の監督に必要な調査をさせるため、検査役を選任することができる。

2前項の検査役の選任の裁判に対しては、不服を申し立てることができない。

3裁判所は、第一項の検査役を選任した場合には、監査法人が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。この場合においては、裁判所は、当該監査法人及び検査役の陳述を聴かなければならない。

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）第四条並びに会社法第六百条、第六百四条第一項及び第二項、第六百十八条、第六百二十一条、第六百二十二条並びに第六百二十四条の規定は監査法人について、同法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）並びに第六百十三条の規定は監査法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条まで及び第九百三十七条第一項（第一号ル及びヲに係る部分に限る。）の規定は監査法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第六百十八条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十四第一項又は第二項」と読み替えるものとする。

2会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条、第六百六十七条、第六百七十二条、第六百七十三条、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、監査法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百五十八条第一項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十の六」と読み替えるものとする。

3会社法第六百六十八条から第六百七十一条までの規定は、無限責任監査法人の任意清算について準用する。この場合において、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第一号又は第二号」と、同条中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同条第二項中「同項」とあるのは「前条第一項」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十第六項において準用する第九百三十九条第一項」と読み替えるものとする。

4会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条第一項（第十号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は監査法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における監査法人の財産の保全について、それぞれ準用する。

5会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、監査法人の設立の無効の訴えについて準用する。

6会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、監査法人の解散の訴えについて準用する。

7破産法（平成十六年法律第七十五号）第十六条の規定の適用については、無限責任監査法人は、合名会社とみなす。

8無限責任監査法人は、その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更をすることにより、有限責任監査法人となる。

9有限責任監査法人は、その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更をすることにより、無限責任監査法人となる。

10監査法人は、前二項の定款の変更を行つたときは、その変更の日から二週間以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

11第八項の定款の変更をする場合において、当該定款の変更をする無限責任監査法人の社員が当該定款の変更後の有限責任監査法人に対する出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更は、当該払込み及び給付が完了した日に、その効力を生ずる。

12第三十四条の十四第一項、第三十四条の十七（第三号から第五号までに係る部分に限る。）、第一項において準用する会社法第六百四条第一項及び第二項、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百二十一条、第六百二十二条並びに第六百二十四条並びに第八項の規定は、第二項において準用する同法第六百四十四条（第三号を除く。）の規定により清算をする監査法人については、適用しない。

会社法第二百七条（第九項第一号を除く。）、第六百四条第三項、第六百二十条、第六百二十三条第一項、第六百二十五条から第六百三十六条まで、第六百六十条、第六百六十一条及び第六百六十五条の規定は、有限責任監査法人について準用する。この場合において、これらの規定中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第二百七条第一項中「第百九十九条第一項第三号に掲げる事項を」とあるのは「金銭以外の財産を出資の目的として」と、「同号」とあるのは「当該金銭以外」と、同条第七項及び第九項第二号から第五号までの規定中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「金銭以外の財産」と、同条第八項中「募集株式の引受人」とあるのは「社員になろうとする者」と、「その募集株式の引受けの申込み又は第二百五条第一項の契約に係る意思表示」とあるのは「出資の申込み」と、同条第十項第一号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役」とあるのは「社員」と、「支配人その他の使用人」とあるのは「使用人」と、同項第二号中「募集株式の引受人」とあるのは「社員になろうとする者」と、同法第六百四条第三項中「前項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十二第一項において準用する前項」と、同法第六百三十一条第一項中「事業年度」とあるのは「会計年度」と、同法第六百三十二条第一項中「第六百二十四条第一項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十二第一項において準用する第六百二十四条第一項」と、同条第二項中「が、第六百二十四条第一項前段」とあるのは「が、公認会計士法第三十四条の二十二第一項において準用する第六百二十四条第一項前段」と、「は、第六百二十四条第一項前段」とあるのは「は、同法第三十四条の二十二第一項において準用する第六百二十四条第一項前段」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2会社法第三十三条（第十一項第二号を除く。）、第五十二条、第二百十二条（第一項第一号を除く。）及び第五百七十八条の規定は、有限責任監査法人の社員になろうとする者について準用する。この場合において、同法第三十三条第一項中「第二十八条各号に掲げる事項についての」とあるのは「金銭以外の財産を出資の目的とする」と、「第三十条第一項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の七第二項において準用する第三十条第一項」と、同条第四項、第六項及び第十項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同条第七項及び第八項中「第二十八条各号に掲げる事項」とあるのは「金銭以外の財産の価額」と、同条第十項第一号中「第二十八条第一号及び第二号」とあるのは「金銭以外」と、「同条第一号及び第二号に掲げる事項」とあるのは「当該金銭以外の財産の価額」と、同項第二号中「第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項」とあるのは「価額」と、同項第三号中「第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項」とあるのは「当該金銭以外の財産の価額」と、同条第十一項第一号中「発起人」とあるのは「有限責任監査法人の社員になろうとする者」と、同項第三号中「設立時取締役（第三十八条第一項に規定する設立時取締役をいう。）又は設立時監査役（同条第三項第二号に規定する設立時監査役をいう。）」とあるのは「有限責任監査法人の社員」と、同法第五十二条第一項中「現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等」とあるのは「出資の目的とされた金銭以外の財産の価額が当該金銭以外の財産」と、同項及び同条第二項中「設立時取締役」とあるのは「有限責任監査法人の社員」と、同項中「現物出資財産等」とあるのは「金銭以外の財産」と、同項第一号中「第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項」とあるのは「金銭以外の財産」と、同条第三項中「第三十三条第十項第三号」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十三第二項において準用する第三十三条第十項第三号」と、同法第二百十二条中「現物出資財産」とあるのは「金銭以外の財産」と、同条第一項第二号中「第二百九条第一項の規定により募集株式の株主」とあるのは「社員」と、「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「金銭以外の財産」と、同条第二項中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「金銭以外の財産」と、「募集株式の引受けの申込み又は第二百五条第一項の契約に係る意思表示」とあるのは「出資」と、同法第五百七十八条中「設立しようとする持分会社が合同会社である場合」とあるのは「有限責任監査法人を設立しようとする場合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3会社法第二百十三条（第一項第二号及び第三号を除く。）、第五百八十三条（第二項を除く。）及び第五百九十七条の規定は、有限責任監査法人の社員について準用する。この場合において、同法第二百十三条第一項第一号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同条第二項第一号中「第二百七条第二項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十三第一項において準用する第二百七条第二項」と、同項及び同条第四項中「現物出資財産」とあるのは「金銭以外の財産」と、同項第一号中「取締役等」とあるのは「有限責任監査法人の社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、有限責任監査法人が第一項において準用する同法第六百二十七条第三項又は第六百三十五条第三項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは、「名称」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

5会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条第一項（第一号、第三号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項において準用する同法第二百七条又は第二項において準用する同法第三十三条の規定による検査役の選任及び有限責任監査法人が第一項において準用する同法第六百六十一条第二項の規定による許可の申立てをする場合について準用する。この場合において、同法第八百七十条第一項第三号中「設立時取締役、第二十八条第一号の金銭以外の財産を出資する者及び同条第二号の譲渡人」とあるのは「有限責任監査法人の社員又は有限責任監査法人の社員になろうとする者」と、同項第四号中「第百九十九条第一項第三号又は第二百三十六条第一項第三号の規定により金銭以外の財産」とあるのは「金銭以外の財産」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

6第一項において準用する会社法第六百二十条、第六百二十三条第一項、第六百二十六条及び第六百二十七条の規定は、前条第二項において準用する同法第六百四十四条（第三号を除く。）の規定により清算をする有限責任監査法人については、適用しない。