公認会計士法 第34条の18（解散）

解説

監査法人は、誰も解散を決めなくても消えることがある。公認会計士法34条の18第2項によると、公認会計士である社員（法人の出資者で経営に関わるパートナー会計士）が4人以下になり、その日から6か月以内に5人以上へ戻らなければ、6か月が過ぎた時点で法人は自動的に解散する。社員総会も役所の決定もいらない。定年退職、独立、急病などが重なり、人数が一人減っただけで6か月のカウントダウンが始まる。第1項には解散の理由が6つ並んでいる。定款に定めた理由、総社員の同意、合併で消滅する場合、破産手続開始の決定、解散を命ずる裁判、内閣総理大臣による解散命令（34条の21第2項）である。合併と解散命令以外の理由で解散したときは、2週間以内に内閣総理大臣へ届け出なければならない（実務上の届出先は金融庁）。あなたが上場準備中の会社の経理担当なら、監査を頼んでいる中小の監査法人のパートナー人数を一度は数えておくべきだ。監査人が突然いなくなると、決算と IPO の日程がまとめて止まる

法的な位置づけ

公認会計士法34条の18は、監査法人の解散事由を定める規定である。第1項は定款所定の事由、総社員の同意、合併による消滅、破産手続開始の決定、解散を命ずる裁判、内閣総理大臣の解散命令の6事由を列挙し、第2項は公認会計士である社員が4人以下の状態で6か月が経過した場合の当然解散を、第3項は一定の解散についての2週間以内の届出義務を定める。

こんなときに使う

• パートナー5人の監査法人で、最年長の社員が3月末に亡くなった。その日から6か月の期限が動き出す。9月末までに公認会計士の社員を1人増やせなければ、10月の第2四半期レビューの最中に法人そのものが消える
• もし、IPO 準備で直前期の監査を任せていた小規模監査法人が、申請の3か月前に解散したらどうなる？ 新しい監査法人は、前任者の監査調書を引き継ぐだけでは意見を出せないことが多い。上場スケジュールは1年単位で後ろにずれかねない
• あなたは中堅監査法人の社員で、4人の仲間と独立を考えている。5人がそろって抜ければ、残る公認会計士の社員が4人以下になる法人も出てくる。自分たちの移籍が、元の法人に解散までの6か月の期限を背負わせることを、交渉の材料として相手も分かっている
• 大規模な粉飾決算に監査法人が関わっていたと報じられた。金融庁が出せる処分は解散命令だけではない。業務の全部または一部の停止という段階もある（34条の21第2項）。2006年に中央青山監査法人が業務停止を受けた後、後継のみすず監査法人は2007年に業務を他の監査法人へ移して解散した
• 総社員の同意で解散を決めた日の翌日、届出期限である2週間の計算が始まる。清算作業に追われていると届出は後回しになりやすい

取るべき行動

被害を受けた側：1. 監査を頼んでいる監査法人が解散する兆候（相次ぐパートナーの退職、合併の噂、業務停止の報道）を知ったら、すぐに監査役会へ報告する2. 会計監査人が欠けたときは、監査役（監査役会）が一時会計監査人を選任する準備に入る（会社法346条4項）。候補になる監査法人へ早めに打診する3. 前任の監査人との引継ぎ（監査調書の閲覧、質問への回答）について、清算人に協力を書面で求める4. 上場会社であれば、適時開示が必要か証券取引所に確認する

訴えられた側：1. 公認会計士である社員が4人以下になった日を正確に記録し、6か月の満了日をカレンダーに入れる2. 補充採用、他法人との合併（34条の19）、顧客の移管の3つの道を並べて検討する3. 合併と解散命令以外の理由で解散したときは、2週間以内に内閣総理大臣（実務上は金融庁）へ届け出る4. 解散した後は清算の範囲でしか活動できないので、進行中の監査業務の引継ぎ計画を早めに顧客と合意しておく

時効（請求できる期限）：第2項：公認会計士である社員が4人以下になった日から6か月が経過した時に自動解散する。第3項：解散の日から2週間以内に内閣総理大臣へ届け出る（合併による消滅と解散命令による解散は対象外）。届出を怠った場合の罰則は同法の罰則規定で要確認（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.昭和41年（1966年） 新設：公認会計士法改正により監査法人制度が創設され、監査法人の解散に関する規定が置かれた（条文の当初の文言は要確認）
2. 2.平成19年（2007年） 改正：公認会計士法改正で特定社員制度などが導入され、監査法人の社員構成に関する規律が見直された（本条への具体的な影響は要確認）