公認会計士法 第34条の23（有限責任監査法人についての会社法の準用等）
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- 会社法第二百七条（第九項第一号を除く。）、第六百四条第三項、第六百二十条、第六百二十三条第一項、第六百二十五条から第六百三十六条まで、第六百六十条、第六百六十一条及び第六百六十五条の規定は、有限責任監査法人について準用する。この場合において、これらの規定中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第二百七条第一項中「第百九十九条第一項第三号に掲げる事項を」とあるのは「金銭以外の財産を出資の目的として」と、「同号」とあるのは「当該金銭以外」と、同条第七項及び第九項第二号から第五号までの規定中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「金銭以外の財産」と、同条第八項中「募集株式の引受人」とあるのは「社員になろうとする者」と、「その募集株式の引受けの申込み又は第二百五条第一項の契約に係る意思表示」とあるのは「出資の申込み」と、同条第十項第一号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役」とあるのは「社員」と、「支配人その他の使用人」とあるのは「使用人」と、同項第二号中「募集株式の引受人」とあるのは「社員になろうとする者」と、同法第六百四条第三項中「前項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十二第一項において準用する前項」と、同法第六百三十一条第一項中「事業年度」とあるのは「会計年度」と、同法第六百三十二条第一項中「第六百二十四条第一項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十二第一項において準用する第六百二十四条第一項」と、同条第二項中「が、第六百二十四条第一項前段」とあるのは「が、公認会計士法第三十四条の二十二第一項において準用する第六百二十四条第一項前段」と、「は、第六百二十四条第一項前段」とあるのは「は、同法第三十四条の二十二第一項において準用する第六百二十四条第一項前段」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 2.会社法第三十三条（第十一項第二号を除く。）、第五十二条、第二百十二条（第一項第一号を除く。）及び第五百七十八条の規定は、有限責任監査法人の社員になろうとする者について準用する。この場合において、同法第三十三条第一項中「第二十八条各号に掲げる事項についての」とあるのは「金銭以外の財産を出資の目的とする」と、「第三十条第一項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の七第二項において準用する第三十条第一項」と、同条第四項、第六項及び第十項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同条第七項及び第八項中「第二十八条各号に掲げる事項」とあるのは「金銭以外の財産の価額」と、同条第十項第一号中「第二十八条第一号及び第二号」とあるのは「金銭以外」と、「同条第一号及び第二号に掲げる事項」とあるのは「当該金銭以外の財産の価額」と、同項第二号中「第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項」とあるのは「価額」と、同項第三号中「第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項」とあるのは「当該金銭以外の財産の価額」と、同条第十一項第一号中「発起人」とあるのは「有限責任監査法人の社員になろうとする者」と、同項第三号中「設立時取締役（第三十八条第一項に規定する設立時取締役をいう。）又は設立時監査役（同条第三項第二号に規定する設立時監査役をいう。）」とあるのは「有限責任監査法人の社員」と、同法第五十二条第一項中「現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等」とあるのは「出資の目的とされた金銭以外の財産の価額が当該金銭以外の財産」と、同項及び同条第二項中「設立時取締役」とあるのは「有限責任監査法人の社員」と、同項中「現物出資財産等」とあるのは「金銭以外の財産」と、同項第一号中「第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項」とあるのは「金銭以外の財産」と、同条第三項中「第三十三条第十項第三号」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十三第二項において準用する第三十三条第十項第三号」と、同法第二百十二条中「現物出資財産」とあるのは「金銭以外の財産」と、同条第一項第二号中「第二百九条第一項の規定により募集株式の株主」とあるのは「社員」と、「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「金銭以外の財産」と、同条第二項中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「金銭以外の財産」と、「募集株式の引受けの申込み又は第二百五条第一項の契約に係る意思表示」とあるのは「出資」と、同法第五百七十八条中「設立しようとする持分会社が合同会社である場合」とあるのは「有限責任監査法人を設立しようとする場合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 3.会社法第二百十三条（第一項第二号及び第三号を除く。）、第五百八十三条（第二項を除く。）及び第五百九十七条の規定は、有限責任監査法人の社員について準用する。この場合において、同法第二百十三条第一項第一号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同条第二項第一号中「第二百七条第二項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十三第一項において準用する第二百七条第二項」と、同項及び同条第四項中「現物出資財産」とあるのは「金銭以外の財産」と、同項第一号中「取締役等」とあるのは「有限責任監査法人の社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 4.会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、有限責任監査法人が第一項において準用する同法第六百二十七条第三項又は第六百三十五条第三項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは、「名称」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 5.会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条第一項（第一号、第三号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項において準用する同法第二百七条又は第二項において準用する同法第三十三条の規定による検査役の選任及び有限責任監査法人が第一項において準用する同法第六百六十一条第二項の規定による許可の申立てをする場合について準用する。この場合において、同法第八百七十条第一項第三号中「設立時取締役、第二十八条第一号の金銭以外の財産を出資する者及び同条第二号の譲渡人」とあるのは「有限責任監査法人の社員又は有限責任監査法人の社員になろうとする者」と、同項第四号中「第百九十九条第一項第三号又は第二百三十六条第一項第三号の規定により金銭以外の財産」とあるのは「金銭以外の財産」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 6.第一項において準用する会社法第六百二十条、第六百二十三条第一項、第六百二十六条及び第六百二十七条の規定は、前条第二項において準用する同法第六百四十四条（第三号を除く。）の規定により清算をする有限責任監査法人については、適用しない。
この条文の基本情報
有限責任監査法人についての会社法の準用等とは何ですか？
定義有限責任監査法人についての会社法の準用等とは、公認会計士法第34条の23に定められた規定で、「会社法第二百七条（第九項第一号を除く。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 公認会計士法第34条の23（有限責任監査法人についての会社法の準用等）は、日本の公認会計士法に含まれる条文です。
- 公認会計士法第34条の23の条文原文は「会社法第二百七条（第九項第一号を除く。」で始まります。
- 公認会計士法第34条の23は第八節に置かれています。
- 公認会計士法の公布日は昭和23年7月6日です。
- 公認会計士法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 公認会計士法第34条の23の前の条は公認会計士法第34条の22です。
- 公認会計士法第34条の23の次の条は公認会計士法第34条の24です。
- 公認会計士法第34条の23には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第34条の23 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000103 - 本サイト収録
公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第34条の23（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/323AC0000000103/34_23
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点公認会計士法34条の23は、有限責任監査法人に会社法を準用し、配当・出資払戻しの上限、減資時の債権者異議、現物出資の検査役調査を課す。重過失のある業務執行社員は個人責任を負う。
Q · 有限責任監査法人のパートナーは、本当に出資額以上の責任を負わないの？
原則は出資額までだが、重過失の業務執行社員は個人で賠償する
公認会計士法34条の23第3項は会社法597条を準用しており、職務について悪意または重大な過失があった業務執行社員は、第三者に対して個人で損害賠償責任を負います。さらに同条第1項により会社法629条・631条が準用されるため、上限を超える違法な配当では受け取った社員と業務執行社員が連帯して返還し、期末に欠損が出れば業務執行社員が欠損額を填補する責任を負います。社員の責任が有限なのは、あくまで原則です。
解説
「有限責任」の四文字を見て、監査法人のパートナーは個人資産と縁が切れたと考えるなら、半分しか正しくない。本条は、会社法にある合同会社向けのルールを、ほぼそのまま有限責任監査法人に当てはめるための条文である。中身は三つに分かれる。一つ目は出資の入口である。金銭以外の財産（事務所の什器、ソフトウェアなど）で出資する場合は、原則として検査役（裁判所が選ぶ第三者の調査人）の調査を受ける必要がある。価額が著しく足りなければ、出資した者と業務執行社員が差額を埋める。二つ目はお金の出口である。配当や出資の払戻しには上限があり、超えて払えば、受け取った社員と業務執行社員が連帯して返す。資本金を減らすときは官報で公告し、債権者に一か月以上の異議期間を与えなければならない。三つ目として、職務について悪意または重大な過失があった業務執行社員は、第三者に対して個人で賠償責任を負う（会社法597条の準用）。社員の責任を有限にする代わりに、法人の財産を債権者のために固く守らせる。これが本条の設計である。
法的な位置づけ
公認会計士法第34条の23は、有限責任監査法人について会社法の規定を準用する条文である。対象は、金銭以外の財産による出資の検査役調査と価額填補責任、債権者による計算書類の閲覧、資本金の減少、利益配当・出資払戻しの制限と違法時の責任、清算時の債権者保護手続、業務執行社員の第三者責任に及ぶ。
よくある質問 AI による整理
Q1有限責任監査法人とは何ですか？
社員（パートナー）全員の責任を原則として出資額までとする監査法人です。その代わりに、配当の上限や債権者異議など、会社法上の合同会社と同等の債権者保護規制を受けます。
Q2有限責任監査法人の配当に上限はありますか？
あります。会社法628条の準用により、利益額を超える配当はできません。上限を超えた配当は、受け取った社員と業務執行社員が連帯して返還します（同629条準用）。
Q3監査法人の資本金を減らすときの手続は？
官報公告と知れている債権者への個別催告を行い、一か月以上の異議期間を設けます（会社法627条準用）。異議が出れば弁済・担保提供などが必要です。
Q4監査法人のパートナーが退職したら持分はどうなる？
持分の払戻しを受けられます。ただし払戻額が剰余金を超える場合は債権者の異議手続が必要です（会社法635条準用）。払戻しの規制に違反すると業務執行社員が責任を負います。
Q5監査法人の計算書類は見られますか？
債権者であれば、営業時間内に計算書類の閲覧・謄写を請求できます（会社法625条準用）。損害賠償を請求する前の財産調査に使えます。
Q6有限責任監査法人の清算手続はいつまで？
債権者に申出を求める公告の期間は二か月以上です（会社法660条準用）。期間内に申し出なかった知れていない債権者は清算から除斥されます（同665条準用）。
Q7監査法人への現物出資は500万円以下なら調査不要？
はい。価額総額が500万円以下なら検査役の調査を省略できます（会社法207条9項2号準用）。市場価格のある有価証券や専門家の証明がある場合も省略可能です。
Q8監査法人の有限責任社員が無限責任に戻ることはある？
責任の変更について会社法583条が準用され、無限責任から有限責任に変わった社員は、登記前の債務につき登記後二年間は従前の責任を負う可能性があります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1有限責任監査法人のパートナーって、結局どこまで個人で責任を負うんですか？
原則は出資額までである。ただし業務執行社員は、悪意または重大な過失による職務について第三者に個人で賠償責任を負う（本条3項による会社法597条の準用）。違法な配当や欠損についても、連帯して支払う責任がある（同629条・631条の準用）。実務のポイント：実際に問題になりやすいのは、監査の失敗よりも好調な年度の大盤振る舞いの配当である。期末に欠損が出ると、配当を決めた側が埋めることになる
Q2独立して監査法人を作るとき、自分の PC やソフトを出資にできますか？
できる。ただし金銭以外の出資は、原則として検査役の調査が必要である（本条2項による会社法33条の準用）。総額500万円以下である場合や、弁護士・公認会計士・税理士などの証明がある場合は調査を省略できる。実務のポイント：証明者は法人や出資者と利害関係があってはならず、仲間の会計士には頼めないことが多い。外部の専門家を早めに確保しておくのが近道である
Q3監査法人を訴えたいけど、相手にお金がなかったら意味がないですよね？
債権者は、営業時間内に計算書類の閲覧・謄写を求められる（本条1項による会社法625条の準用）。法人の財産を確認してから戦略を立てればよい。実務のポイント：直近で上限を超える配当があれば、受け取った社員に返還を求める根拠になりうる（同629条の準用）。法人の手元にお金がなくても、外に出たお金を追える場合がある
間違えやすい点 AI による整理
- 「有限責任なのだから、社員は出資額以上の責任を負わない」と思われがちだが、会社法597条の準用がある。職務について悪意または重大な過失があった業務執行社員は、第三者に対して個人で賠償責任を負う。法人の有限責任と社員個人の責任は、それぞれ別の仕組みで決まる
- 配当の上限があることは知っていても、超えたときの責任の範囲を知らない人が多い。違法な配当では、受け取った社員だけでなく、配当の業務を執行した社員も連帯して支払う（会社法629条の準用）。さらに、配当時点では上限内でも、期末に欠損が出れば業務執行社員が欠損を埋める責任を負う（同631条の準用）。配当した瞬間ではなく、事業年度末の数字で責任が決まる
- 「この条文は監査法人の内部の話で、自分には関係ない」と思っている人がいる。だが外から見れば、監査法人に損害賠償を請求しようとしている投資家や取引先は、会社法625条の準用により計算書類（決算書類）の閲覧を求められる。準用される条文の中には、債権者が使える情報請求の権利が含まれている
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律の対象 | 34条の23：有限責任監査法人に固有の会社法準用（現物出資・配当制限・減資・清算・社員の第三者責任） | 34条の22：監査法人一般への会社法準用（準用範囲の現行内容は要確認） 34条の10の5：有限責任監査法人における指定有限責任社員の制度（要確認） |
| 社員個人の責任 | 原則有限。ただし違法配当（629条）・欠損（631条）・悪意重過失の第三者責任（597条）で個人責任 | 法人の形態（無限責任／有限責任）により社員の責任範囲が分かれる 監査証明業務を担当する社員を指定し、業務執行の範囲を明確化する仕組み |
| 債権者から見た使い方 | 計算書類閲覧（625条）、減資・払戻し時の異議（627条・635条）、違法配当の返還請求の根拠 | 監査法人全般の組織・運営ルールの土台 誰が担当パートナーとして責任を負うかを特定する手がかり |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も法人形態の会計師事務所を認めており、法人の財産と会計師個人の責任の切り分けが論点となる（条番号は要確認）
韓国の회계법인は商法の会社規定を準用する構造をとり、日本の準用方式と発想が近い（条番号は要確認）
ドイツでは監査法人が GmbH や AG などの会社形態をとることができ、債権者保護は各会社法に委ねられる
米国の大手会計事務所は LLP 形態が一般的で、パートナーは他者の過失について原則として個人責任を負わないが、自らの過失には責任が残る
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 大手監査法人から独立し、仲間と小規模な有限責任監査法人を立ち上げるとき、自分の監査調書システムや事務所の備品を出資に回したら、どうなるか？ 価額が500万円以下なら検査役の調査は不要である。それを超える場合、社員になろうとする者自身や法人の使用人は、価額の妥当性を証明する専門家になれない。公認会計士の集まりなのに、身内の公認会計士の証明が使えないという逆説がある
- あなたは業務執行社員として、好調だった年度に利益を気前よく配当した。ところが期末に大口顧客の契約解除が判明し、欠損（財産が帳簿上の資本の額を下回る状態）が出た。会社法631条の準用により、配当を決めた業務執行社員は欠損額について連帯して支払う義務を負う。注意を怠らなかったことを自分で証明できなければ、この義務を免れない
- ベテランのパートナーが退職し、持分の払戻しが大きくなった。払戻額が剰余金を超えると、債権者の異議手続が必要になる。社内の送別会より先に、官報公告の段取りが必要である
- 法人を清算すると決めた。債権者に申し出るよう公告する期間は二か月以上であり、その間は原則として債務を弁済できない。早く払って関係を清算したい取引先がいても、少額債権などを弁済するには裁判所の許可が要る。手続を知らずに先に払った社員は、後で責任を問われかねない
- 監査報告書を信じて上場企業の株を買い、粉飾の発覚で損失を被った投資家がいる。監査法人が有限責任だから個人は追及できないと考えるのは早い。業務執行社員の職務に悪意または重大な過失があれば、会社法597条の準用により社員個人への請求の道が開く。ただし、監査上の判断ミスがどこから重過失になるかは、事案ごとに争いになる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 監査法人の名称と登記を確認し、有限責任監査法人かどうかを確定する2. 会社法625条の準用により計算書類の閲覧・謄写を請求し、法人の財産と直近の配当・払戻しを把握する3. 減資や持分払戻しの官報公告を確認し、異議期間内であれば書面で異議を述べる4. 監査の判断に悪意や重過失をうかがわせる証拠（調書の不備や警告の無視など）があれば、会社法597条の準用で業務執行社員個人への請求も検討し、弁護士と見通しを詰める
訴えられた側：1. 配当・払戻しの判断時に、剰余金計算と予測資料を記録として残す。欠損責任を問われたとき、注意を怠らなかったことの証明材料になる2. 現物出資では、検査役の調査または法人と利害関係のない専門家の証明を確保する3. 第三者から597条の請求を受けたら、悪意・重過失の要件に争点を絞り、通常の過失にとどまることを監査調書で立証する4. 法人の損害賠償責任保険の適用範囲を早めに確認する
時効（請求できる期限）：減資・持分払戻し時の債権者の異議期間は、公告から一か月以上（会社法627条・635条の準用）。清算時の債権申出期間は二か月以上で、期間内に申し出なかった債権者は清算から除かれる（同660条・665条の準用）。無限責任社員から有限責任社員になった者は、変更登記前に生じた債務について、登記後二年以内に請求や請求予告をしない債権者に対して責任を免れる（同583条の準用）。損害賠償請求そのものには、一般の消滅時効（民法166条、知った時から5年、権利を行使できる時から10年）が適用される（最新の改正状況をご確認ください）
学説
一般的理解：有限責任監査法人は社員の責任を出資額までに限る代わりに、合同会社と同様の財産流出規制と債権者保護手続を受ける。社員有限責任と法人財産維持は表裏一体と理解されている
改正沿革 AI による整理
- 平成19年（2007年）公認会計士法改正 有限責任監査法人制度の創設に伴って置かれたとみられるが、新設の時期と、その後の会社法改正に連動した読替えの変更は人的検証が必要
改正の年表
- 1.平成19年（2007年） 新設：公認会計士法改正により有限責任監査法人制度が創設され、これに伴い会社法の準用規定として整備されたとみられる（新設時期・その後の読替え変更は要確認）
- 公認会計士法 第34条の22監査法人一般への会社法準用（現行効力を要確認）
- 公認会計士法 第34条の7監査法人の設立と定款の作成
- 公認会計士法 第34条の10の5指定有限責任社員の制度（現行効力を要確認）
- 公認会計士法 第34条の24有限責任監査法人の登録（現行効力を要確認）
- 会社法 第597条業務執行有限責任社員の第三者責任
- 会社法 第629条違法な利益配当の社員の連帯責任
- 会社法 第627条減資時の債権者異議手続
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