公認会計士法 第34条の22（監査法人についての一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び会社法の準用等）
クイックジャンプ
- 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）第四条並びに会社法第六百条、第六百四条第一項及び第二項、第六百十八条、第六百二十一条、第六百二十二条並びに第六百二十四条の規定は監査法人について、同法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）並びに第六百十三条の規定は監査法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条まで及び第九百三十七条第一項（第一号ル及びヲに係る部分に限る。）の規定は監査法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第六百十八条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十四第一項又は第二項」と読み替えるものとする。
- 2.会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条、第六百六十七条、第六百七十二条、第六百七十三条、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、監査法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百五十八条第一項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十の六」と読み替えるものとする。
- 3.会社法第六百六十八条から第六百七十一条までの規定は、無限責任監査法人の任意清算について準用する。この場合において、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第一号又は第二号」と、同条中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同条第二項中「同項」とあるのは「前条第一項」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十第六項において準用する第九百三十九条第一項」と読み替えるものとする。
- 4.会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条第一項（第十号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は監査法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における監査法人の財産の保全について、それぞれ準用する。
- 5.会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、監査法人の設立の無効の訴えについて準用する。
- 6.会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、監査法人の解散の訴えについて準用する。
- 7.破産法（平成十六年法律第七十五号）第十六条の規定の適用については、無限責任監査法人は、合名会社とみなす。
- 8.無限責任監査法人は、その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更をすることにより、有限責任監査法人となる。
- 9.有限責任監査法人は、その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更をすることにより、無限責任監査法人となる。
- 10.監査法人は、前二項の定款の変更を行つたときは、その変更の日から二週間以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。
- 11.第八項の定款の変更をする場合において、当該定款の変更をする無限責任監査法人の社員が当該定款の変更後の有限責任監査法人に対する出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更は、当該払込み及び給付が完了した日に、その効力を生ずる。
- 12.第三十四条の十四第一項、第三十四条の十七（第三号から第五号までに係る部分に限る。）、第一項において準用する会社法第六百四条第一項及び第二項、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百二十一条、第六百二十二条並びに第六百二十四条並びに第八項の規定は、第二項において準用する同法第六百四十四条（第三号を除く。）の規定により清算をする監査法人については、適用しない。
この条文の基本情報
監査法人についての一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び会社法の準用等とは何ですか？
定義監査法人についての一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び会社法の準用等とは、公認会計士法第34条の22に定められた規定で、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）第四条並びに会社法第六百条、第六百四条第一項及び第二項、第六百十八条、第六百二十一条、第六百…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 公認会計士法第34条の22（監査法人についての一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び会社法の準用等）は、日本の公認会計士法に含まれる条文です。
- 公認会計士法第34条の22の条文原文は「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）第四条並びに会社法第六百条、第六百四条第一項及び第二項、第六百十八条、第六百二十一条、第六百…」で始まります。
- 公認会計士法第34条の22は第八節に置かれています。
- 公認会計士法の公布日は昭和23年7月6日です。
- 公認会計士法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 公認会計士法第34条の22の前の条は公認会計士法第34条の21の6です。
- 公認会計士法第34条の22の次の条は公認会計士法第34条の23です。
- 公認会計士法第34条の22には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第34条の22 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000103 - 本サイト収録
公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第34条の22（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/323AC0000000103/34_22
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点公認会計士法34条の22は、監査法人に会社法の持分会社規定を準用し、定款変更による有限責任・無限責任の相互移行と、変更後2週間以内の届出を定める。
Q · 無限責任監査法人を有限責任監査法人に変えるには何が必要？
社員全部を有限責任社員とする定款変更と、出資の完了、2週間以内の届出が必要
公認会計士法34条の22第8項により、無限責任監査法人は社員の全部を有限責任社員とする定款変更で有限責任監査法人になります。出資の払込みまたは給付が未了の社員がいる場合、効力はその完了日まで生じません（第11項）。変更の日から2週間以内に内閣総理大臣への届出が必要です（第10項）。監査証明業務を行うには、別途、有限責任監査法人としての登録（同法34条の24）も確認してください。
解説
会社法の条番号が三十以上並ぶだけの条文に見えるが、監査法人で働く公認会計士の財布と職業人生は、この準用リストで決まっている。監査法人の社員（パートナー）は、合名会社の社員とほぼ同じルールに置かれる。具体的には次のとおりである。持分の譲渡には他の社員全員の承諾が要る（会社法585条準用）。後から加入した社員も、加入前に生じた法人の債務について弁済責任を負う（同605条準用）。辞めたいときは原則として6か月前に予告し、事業年度の終了時に退社する（同606条準用）。仲間を追い出すには裁判所の判決が必要になる（同859条準用）。後半の第8項から第11項は、社員全員の定款変更で無限責任監査法人と有限責任監査法人を行き来できる道を開いている。出資の払込みが終わっていなければ効力は生じず、変更後2週間以内に内閣総理大臣への届出も要る。パートナー昇格の打診を「出世」とだけ受け止める人と、責任の形と退出のしかたまで確かめてから署名する人とでは、十年後の資産の守られ方が違ってくる。
法的な位置づけ
公認会計士法第34条の22は、監査法人の組織法上の規律を定める準用規定である。一般社団法人法第4条と会社法の持分会社規定を監査法人とその社員に準用し、除名、解散、清算、解散命令、設立無効の訴え等にも会社法を準用する。あわせて、定款変更による無限責任監査法人と有限責任監査法人の相互移行と、その届出義務を定める。
手順
- 1.社員全部を有限責任社員とする定款変更を決める 無限責任監査法人の社員全員を有限責任社員とする内容の定款変更を行う（公認会計士法34条の22第8項）。移行日をまたぐ監査契約の扱いも同時に整理する
- 2.変更後の出資の払込み・給付を完了させる 有限責任監査法人への出資に係る払込みまたは給付が未了の社員がいると、定款変更の効力は完了日まで生じない（第11項）。全社員の払込み完了日を記録として残す
- 3.2週間以内に内閣総理大臣へ届け出る 定款変更の日から2週間以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出る（第10項）。実務上の窓口は金融庁となる
- 4.有限責任監査法人としての登録を確認する 有限責任監査法人は内閣総理大臣の登録を受けなければ監査証明業務を行えない（公認会計士法34条の24、現行要件は要確認）。登録の完了前に新規の監査証明業務を始めない
よくある質問 AI による整理
Q1監査法人の社員（パートナー）とは何ですか？
監査法人の出資者で、業務執行に携わる構成員です。会社の従業員ではなく、合名会社の社員に近い立場に置かれ、会社法の持分会社規定が準用されます（公認会計士法34条の22第1項）。
Q2監査法人の持分は他人に譲渡できますか？
原則として他の社員全員の承諾が必要です（会社法585条1項準用）。ただし定款で別段の定めを置くことは認められています（同条4項準用）。
Q3監査法人を辞めるには何か月前に予告が必要？
定款に別段の定めがなければ、6か月前に予告して事業年度の終了時に退社します。やむを得ない事由があれば、いつでも退社できます（会社法606条準用）。
Q4監査法人の社員を除名する方法は？
他の社員の過半数の決議に基づき、裁判所に除名の訴えを起こします（会社法859条準用）。競業禁止違反（公認会計士法34条の14）も除名事由に読み替えられています。
Q5監査法人の社員が死亡したらどうなる？
会社法607条（法定退社）は準用されておらず、社員の脱退事由は公認会計士法34条の17が定めています。具体的な事由は同条の文言で確認が必要です。
Q6パートナーの職務上のミスで監査法人も賠償責任を負う？
負います。社員が職務を行う中で第三者に損害を与えた場合、監査法人もその損害を賠償する責任を負います（会社法600条準用）。
Q7監査法人の設立無効の訴えはいつまで起こせる？
監査法人の成立の日から2年以内です（会社法828条1項1号準用、本条第5項）。期間を過ぎると設立の効力を訴えで争えなくなります。
Q8監査法人に裁判所の解散命令が出ることはある？
あります。会社法824条の解散命令の規定が監査法人に準用されており（本条第4項）、申立てがあれば財産保全の処分も可能です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1うちの監査法人、有限責任に変えるって言ってるけど、明日から責任が軽くなるの？
すぐには軽くならない。社員全員を有限責任社員とする定款変更が必要で（第8項）、出資の払込みが未了の社員がいれば効力は完了日まで生じない（第11項）。変更後2週間以内の届出も要る（第10項）。加えて、有限責任監査法人は内閣総理大臣の登録を受けなければ監査業務を行えない（公認会計士法34条の24、要確認）。実務のポイント：移行前に生じた債務がどう扱われるかは、移行日をまたぐ監査契約で揉めやすい。移行日の議事録と払込みの記録は必ず保管しておく
Q2パートナーを辞めるとき、出資したお金は戻ってくる？
退社した社員には持分の払戻しを受ける権利があり（会社法611条準用、第1項ただし書は除く）、退社時の法人の財産状況に応じて計算される。実務のポイント：払戻しの額は退社時点の財産状況で決まるため、大型訴訟の引当が積まれた直後に辞めると、想定よりかなり少なくなることがある。退社予告のタイミングは、6か月前ルールだけでなく決算と引当の時期も見て決める
Q3無限責任の監査法人って、債務超過になったら破産するの？
債務超過だけでは破産手続開始の原因にならない。第7項により、破産法16条の適用上、無限責任監査法人は合名会社とみなされる。存立中の合名会社は債務超過を破産原因とされない（同条2項）ため、原則として支払不能が必要になる。実務のポイント：これは社員の無限責任が法人の背後にあることが前提の扱いである。債権者から見れば、法人が倒れにくい分、請求先が社員個人に向かう構造になっている
間違えやすい点 AI による整理
- 「監査法人は法人なのだから、法人の借金は法人が払うもので、パートナー個人は関係ない」と思われがちである。だが無限責任監査法人では、法人の財産で払いきれないとき各社員が連帯して弁済責任を負い（公認会計士法34条の10の6）、加入前の債務も対象になる（会社法605条準用）。株式会社の株主のイメージを持ち込むと、守りの設計を根本から誤る
- 有限責任監査法人という名称は知っていても、その「有限」の中身を深く理解している人は少ない。有限責任監査法人でも、監査業務ごとに指定された指定有限責任社員は、その業務から生じた債務について重い責任を負う仕組みになっている（公認会計士法34条の10の5以下、具体的な範囲は条文で要確認）。担当する監査業務の重さが、そのまま個人のリスクの重さになる
- 「どうすれば早く辞められるか」と退社の手続だけを調べる人が多いが、そもそも問いの立て方がずれている。本当に確かめるべきなのは、辞めた後に何が残るかである。持分払戻しの計算（会社法611条準用）、持分を全部譲渡した場合に登記前の債務について負う責任（同586条準用）、退社後に法人名から自分の氏名を外させる請求（同613条準用、商号は名称に読み替え）。出口の手続より、出口の先に残るものの方が金額は大きい
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律の内容 | 34条の22：会社法の持分会社規定の準用と、有限責任・無限責任の相互移行 | 34条の10の6：監査法人の社員の連帯弁済責任 34条の24：有限責任監査法人の登録 |
| 社員個人への影響 | 加入前の債務への責任（会社法605条準用）、退社の予告、除名の手続 | 法人の財産で完済できないとき社員が連帯して弁済 登録がなければ監査証明業務ができない |
| 手続上の期限 | 定款変更から2週間以内の届出（第10項） | 特定の期限規定なし 監査証明業務の開始前に登録 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は会計師事務所の形態として個人、聯合、法人の各事務所を定めており、法人会計師事務所の社員の責任の扱いが日本の有限責任監査法人と比較の対象になる（条番号は要確認）
韓国は회계법인という法人形態で監査を担い、組織については商法の会社規定を準用する構造をとる（準用先の具体的範囲は要確認）
ドイツは監査法人（Wirtschaftsprüfungsgesellschaft）に GmbH、AG、パートナーシャフト等の多様な法形態を認め、日本のように合名会社型を基本とする構造とは異なる
米国の大手会計事務所は LLP 形態が一般的で、他のパートナーの過失に起因する債務から個人資産を切り離す仕組みが、日本の有限責任監査法人と同じ方向を向いている
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 中堅の無限責任監査法人からパートナー昇格の打診を受けた。給与は上がるが、法人の財産で債務を払いきれない場合、社員は連帯して弁済責任を負う（公認会計士法34条の10の6）。しかも加入前に生じた法人の債務も対象になる（会社法605条準用）。過去の監査をめぐる損害賠償の請求が法人に来ていないか、署名の前に確かめるべきである
- 独立して自分の事務所を開くつもりで、来月の退社を考えている。ところが定款に別段の定めがなければ、退社は6か月前に予告したうえで事業年度の終了時にしかできない（会社法606条準用）。開業スケジュールを逆算すると、もう半年遅れになる
- あなたはパートナーとして、競合する監査業務を個人的に引き受けていた。他の社員の過半数が除名を決議し、除名の訴えを起こしてきた（会社法859条準用、読み替えにより公認会計士法34条の14違反が除名事由になる）。裁判所の判決が出るまで、社員の地位はすぐには消えない
- 有限責任監査法人への移行を議決したのに、一部の社員が新たな出資の払込みを終えていなかったら、移行日はどうなる？ 定款変更の効力は、払込みと給付がすべて完了した日まで生じない（第11項）。その間に引き受けた監査契約は、無限責任の体制のまま走る
- 定款変更から2週間が過ぎようとしているのに、内閣総理大臣（実務上の窓口は金融庁）への届出をまだ出していない。第10項の期限はすでに過ぎつつある
取るべき行動
被害を受けた側：1. 監査法人に損害賠償を請求する側なら、まず法人が無限責任か有限責任かを登記事項証明書で確認する。無限責任なら、法人の財産で足りない部分は社員に連帯して請求できる余地がある（公認会計士法34条の10の6） 2. 法人の財産状況が悪化していれば、保全の申立てや解散命令の申立てとの関係（第4項による会社法824条等の準用）を弁護士と検討する3. 社員が持分を譲渡した場合は、譲渡の登記から2年以内に請求するか、請求の予告をしておく（会社法586条準用）
訴えられた側：1. 除名の訴えを起こされた社員は、除名事由（会社法859条準用、読み替え後の競業禁止違反を含む）に本当に当たるかを争う。判決が確定するまで、社員の地位は失われない2. 加入前の債務の追及を受けたら、指定社員制度によって責任が他の社員に限定されていないかを確認する3. 有限責任監査法人への移行後に生じた債務なのか、移行前の債務なのかを時系列で切り分け、払込みの完了日を証拠化しておく
時効（請求できる期限）：有限責任と無限責任の切替えの定款変更：変更の日から2週間以内に内閣総理大臣へ届出（第10項）。任意退社：定款に別段の定めがなければ6か月前に予告し、事業年度の終了時に退社（会社法606条準用）。持分を全部譲渡した社員の責任：登記後2年以内に請求または請求の予告をしない債権者に対しては、2年の経過で消滅（会社法586条準用）。除名の訴えには特定の時効はなく、金銭債権には一般消滅時効（民法166条、5年または10年）が適用される
学説
一般的理解：監査法人は公認会計士相互の人的信頼を基礎とする組織であり、合名会社に類する規律が妥当するため、持分会社規定が準用されると説明される。有限責任監査法人の制度は、監査責任の巨額化に対応して社員の個人資産を切り離す途を開いたものと位置づけられる
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備（人的検証要） 準用先が商法の合名会社規定から会社法の持分会社規定に改正されたとみられる。改正の範囲と文言は要検証
- 平成19年（2007年）公認会計士法改正（人的検証要） 有限責任監査法人制度の導入に伴い、無限責任監査法人と有限責任監査法人の相互移行に関する規定が設けられたとみられる。項番号と施行日は要検証
改正の年表
- 1.昭和41年（1966年） 新設：公認会計士法の改正により監査法人制度が創設され、監査法人に商法の合名会社に関する規定を準用する仕組みが設けられた
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う関係法律の整備により、準用先が商法の合名会社規定から会社法の持分会社規定へ改められた（範囲と文言は要検証）
- 3.平成19年（2007年） 改正：有限責任監査法人制度の導入に伴い、無限責任監査法人と有限責任監査法人の相互移行に関する規定が整備された（項番号と施行日は要検証）
- 公認会計士法 第34条の10の6監査法人社員の連帯弁済責任の範囲（現行効力を要確認）
- 公認会計士法 第34条の10の5指定有限責任社員の指定と責任（現行効力を要確認）
- 公認会計士法 第34条の14社員の競業禁止、除名事由に読み替え
- 公認会計士法 第34条の18監査法人の解散事由、清算規定の起点
- 公認会計士法 第34条の24有限責任監査法人の登録義務（現行効力を要確認）
- 会社法 第605条加入社員の加入前債務の弁済責任を準用
- 会社法 第606条任意退社の6か月前予告ルールを準用
- 破産法 第16条無限責任監査法人を合名会社とみなし、債務超過を破産原因から除外
ログインすると、この条文にメモを残して他の利用者と共有できます。
ログインして共同ノートを始める