公認会計士法 第34条の24（登録）

解説

監査法人の名刺に入っている「有限責任」の四文字は、ただの飾りではない。公認会計士法34条の24により、有限責任監査法人は内閣総理大臣の登録（実務上は権限委任を受けた金融庁長官が扱う）を受けるまで、監査証明業務（2条1項）もコンサルなどの非監査業務（34条の5）も一切行えない。監査法人は本来「無限責任」が原則で、ある社員がミスをすれば、その案件に関わっていない社員まで個人資産で責任を負う。その責任に上限を設けるには対価が必要で、それが登録制度である。最低資本金、財務情報の開示などのハードルを越えた法人だけが「有限責任」を名乗れる。投資家や監査を依頼する会社にとって重要なのは、有限責任であっても、その監査を担当した「指定有限責任社員」個人は無限責任を負い続けるという点だ。粉飾決算で損をしたとき、法人全体を追うのか担当者個人を追うのか。その問いの出発点がこの条文にある

法的な位置づけ

公認会計士法第34条の24は、有限責任監査法人の業務開始要件を定める規定であり、内閣総理大臣の登録を受けることを、監査証明業務および同法34条の5各号に掲げる非監査業務を行うための前提とする。登録を欠く有限責任監査法人は、いずれの業務も行うことができない。

こんなときに使う

• 保有株の会社で粉飾決算が発覚し、株価が半値になった。監査報告書には「適正意見」がついていた。監査をした有限責任監査法人に賠償を請求できるのか？ 法人の財産に加えて、監査報告書に署名した指定有限責任社員個人まで射程に入る。名前は監査報告書の末尾に載っている
• あなたは監査法人のパートナーで、事務所を有限責任化する定款変更を準備している。社員総会の議決は終わったが、登録はまだ下りていない。登録前の期間に受けた監査契約で事故が起きれば、無限責任の時代と同じ扱いになりうる。登録日と契約日のずれを、今のうちにカレンダー上で潰しておく必要がある
• IPO 準備中のスタートアップの CFO が、監査法人の候補を比較している。大手四社はいずれも有限責任監査法人だが、中小の監査法人には無限責任のところもある。どちらを選ぶかで、事故が起きたときに誰の財産まで責任が及ぶかが変わる
• 有限責任監査法人の登録事項に変更が生じたのに、届出を忘れていた。金融庁の検査で指摘されたのは、上場企業の期末監査まであと2週間という時期だった

取るべき行動

被害を受けた側：1. 粉飾や不適切会計で損害を受けたら、問題の期間の有価証券報告書と監査報告書を保存し、監査法人名と指定有限責任社員の氏名を控える2. 金融庁が公表している監査法人の登録情報で、有限責任監査法人として登録されているかを確認する3. 会社への請求と並行して、金融商品取引法上の監査人責任を検討する4. 証券訴訟の経験がある弁護士に相談し、集団訴訟に参加できるかを確認する

訴えられた側：1. 自分が担当した監査で指摘を受けたら、まず自分が指定有限責任社員として指定されていたか、その指定の範囲を書面で確認する2. 監査調書、品質管理の記録、審査の記録を保全し、注意義務を尽くしたことを立証する準備をする3. 法人として登録や変更届出に不備がないかを点検し、手続上の瑕疵を相手方に攻撃材料として与えない4. 損害賠償責任保険の適用範囲を確認する

時効（請求できる期限）：本条そのものに特定の時効はない。一般消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年、行使できる時から10年）が適用される。不法行為として構成する場合は民法724条（知った時から3年、行為の時から20年）。金融商品取引法上の請求には別の短い期間制限が置かれているため、早めに確認すること（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：公認会計士法改正により有限責任監査法人制度が創設され、本条で内閣総理大臣の登録を業務の要件とした（平成20年施行）。以後の改正の有無は要確認