公認会計士法 第34条の25（登録の申請）

解説

上場会社の有価証券報告書の末尾に綴じられた監査報告書をめくると、署名欄に「指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 ○○」という肩書きが並んでいることが多い。その肩書きを名乗れるのは、本条の申請書を内閣総理大臣に提出し、登録を受けた監査法人だけである。申請書に書く項目は、名称、事務所の所在地、社員の氏名と住所、資本金の額、その他内閣府令で定める事項。さらに定款などの書類を添付しなければならない。注目すべきは、すでに存在する無限責任監査法人が定款を変えて有限責任へ移る場合も、新設と同じ申請が必要だという点である。社員の責任を「出資の範囲まで」に絞るという特権は、自動では手に入らない。社員の名前と住所、資本金という事実を国に差し出して審査を受け、その代わりに責任の上限を得る取引である。投資家としてのあなたは、監査報告書の署名欄を見るだけで、その監査法人がこの手続を経た組織かどうかを判別できる

法的な位置づけ

公認会計士法第34条の50は、有限責任監査法人の登録申請手続を定める規定である。登録を受けようとする有限責任監査法人および定款変更により有限責任へ移行する無限責任監査法人は、名称、事務所の所在地、社員の氏名及び住所、資本金の額等を記載した申請書に定款等を添付し、内閣総理大臣に提出しなければならない。

こんなときに使う

• 中堅監査法人の社員会議で「来期から有限責任に移行しよう」と決まった。定款を変更する議決だけでは足りず、本条の申請書と添付書類を揃えて内閣総理大臣（実務上は金融庁）に提出し、登録を受ける必要がある。登録までは無限責任のままである点を、社員全員が理解しているか
• 投資していた上場会社が粉飾決算で上場廃止になった。監査報告書の署名欄を確認すると「指定有限責任社員」とある。監査法人への損害賠償請求を考えるとき、誰の個人責任を追及できるのかは、この登録の有無と指定の範囲で大きく変わる
• 申請書に記載した社員の住所が古いままだったら、どうなる？ 登録申請の段階で事実と食い違う記載をすれば、登録拒否や後の行政処分の火種になる。提出前の数日間で、社員全員の住所を確認し直すことになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 粉飾決算などで損害を受けた場合、まず対象年度の有価証券報告書を入手し、監査報告書の監査法人名と指定有限責任社員の氏名を記録する2. 金融庁の公表情報で、その監査法人が有限責任監査法人として登録されているか、行政処分歴があるかを確認する3. 損害額と株式の取得時期を整理し、証券訴訟に詳しい弁護士へ相談する。金融商品取引法上の請求と民法上の請求を併せて検討する

訴えられた側：1. 有限責任への移行を検討する監査法人は、社員全員の氏名・住所、資本金の額、定款変更案を事前に確定させる2. 内閣府令で定める添付書類を確認し、記載内容と実態の食い違いがないか社内で二重チェックする3. 登録の効力が生じるまでは無限責任である前提で、移行期間中の新規契約やリスクの大きい案件の受託を慎重に判断する4. 不明点は申請前に金融庁へ相談する

時効（請求できる期限）：本条の申請自体に提出期限はない。ただし登録を受けるまで有限責任の効力は生じない。損害賠償請求については特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用され、不法行為構成なら民法724条の期間制限に注意（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：公認会計士法改正により有限責任監査法人制度が創設され、登録制とその申請手続が整備された（条番号の変遷は e-Gov の沿革で要確認）