公認会計士法 第34条の27（登録の拒否）

解説

「有限責任監査法人トーマツ」「有限責任あずさ監査法人」。大手監査法人の名前に付いている「有限責任」の四文字は、自分で名乗れば済むものではない。内閣総理大臣の登録を受けて初めて名乗れる（公認会計士法34条の24）。その登録の門番が本条である。門は四つある。過去に登録を取り消されてから3年たっていない法人、欠格事由に当たる社員を抱える法人、政令で定める最低資本金に届かない法人、公認会計士である社員の割合が内閣府令の基準を下回る法人。どれか一つに当たれば、内閣総理大臣は登録を「拒否しなければならない」。役所が裁量で（情けをかけて）通してくれる余地はない。一方で、拒否するときは遅滞なく理由を付けて通知する義務がある（2項）。あなたが監査法人を立ち上げる側なら、資本金と社員構成は設立登記の前に固めておく必要がある。上場準備企業の財務担当なら、監査法人を選ぶとき法人名に「有限責任」が付いているかどうかで、その法人が国の審査に通った資本基盤と社員構成を持っているかが分かる。

法的な位置づけ

公認会計士法第34条の27は、有限責任監査法人の登録拒否事由を定める規定である。内閣総理大臣は、申請者が登録取消し後3年未経過、欠格事由に該当する社員の存在、政令所定の最低資本金未満、公認会計士社員の割合が内閣府令所定割合未満のいずれかに該当する場合、登録を拒否しなければならず、拒否時は理由を付して申請者に通知する。

こんなときに使う

• 独立した会計士5人で監査法人を作り、有限責任型で登録を申請した。ところが社員の一人が2年前に登録を取り消された監査法人の社員だったことが審査で引っかかった。一人の経歴が、法人全体の門を閉じる
• IT コンサル出身の非会計士を社員に迎えて監査法人の DX を進めたい。だが非会計士社員を増やしすぎて公認会計士社員の割合が内閣府令の基準を下回った瞬間、本条4号で登録拒否となる。人材戦略が登録要件とぶつかる
• もし登録拒否の通知書が届いたら、どう動く？ 理由欄を読み、審査請求の期限（知った日の翌日から3か月）を手帳に書き込むのが最初の一手になる
• あなたは IPO 準備中のスタートアップの CFO。大手には断られ、中小監査法人を探している。候補の法人名に「有限責任」が付いていない。それは登録拒否されたのか、あえて無限責任型を選んでいるのか。面談で聞くべき質問が一つ増える
• 株主総会の招集通知が来週発送で、監査法人の交代を議案に載せる予定だった。ところが新任候補の法人がまだ有限責任の登録審査中だと分かった。残り7日、議案の文言をどう書くかで揉めている

取るべき行動

被害を受けた側：1. 拒否通知の理由欄を読み、1項のどの号のどの事実に当たるとされたのかを特定する2. 事実誤認（社員の経歴の取り違え、資本金の計算違いなど）があれば、資料を揃えて行政不服審査法に基づく審査請求、または取消訴訟を検討する3. 要件不足が事実なら、増資や社員構成の見直しで補ったうえで再申請する4. 審査の間は、無限責任型の監査法人として業務を続けられるか、顧客への説明と合わせて整理する

訴えられた側：立場を逆にして申請前の予防として読む。1. 全社員について、過去に登録取消しを受けた法人への関与歴と懲戒処分歴を一覧にする2. 政令の基準額を社員数から逆算し、資本金に余裕を持たせる3. 公認会計士社員の割合を、採用予定者まで含めて試算する4. 弁護士や公認会計士法に詳しい専門家に申請書類を事前に見てもらい、拒否事由に当たらないかを確認する

時効（請求できる期限）：登録を取り消された法人は、取消しの日から3年間再登録できない（1項1号）。拒否処分への審査請求は処分があったことを知った日の翌日から3か月以内（行政不服審査法18条）、取消訴訟は知った日から6か月以内（行政事件訴訟法14条）。（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：公認会計士法改正により有限責任監査法人制度が創設され、登録制と登録拒否事由が導入された（その後の文言改正の有無は要確認）