公認会計士法 第34条の28（変更登録等）

解説

登録有限責任監査法人の「有限責任」は、法人を作った時点で手に入るものではない。内閣総理大臣の登録を受け、しかもその登録が生きている間だけ続く資格である。本条は、この資格が消える二つの経路を定めている。一つ目は第1項。所在地や社員など、登録した事項が変わったときは「直ちに」変更登録を申請しなければならない。期限は日数で決まっておらず、遅れても許されるのは「遅滞なく」よりも短い時間だけと理解しておくべきである。二つ目は第2項。次のいずれかに当たると、取消処分（役所が個別に出す決定）がなくても登録は自動的に効力を失う。（1）法人が解散したとき。（2）無限責任から有限責任への定款変更を前提に登録を受けたのに、2週間以内に定款変更の効力が生じないとき。（3）有限責任から無限責任に戻す定款変更をしたとき。あなたが上場準備企業の CFO なら、監査法人と契約する前に、その法人の登録が現に有効かを確かめることになる。監査報告書の署名欄に名前があることと、登録が有効であることは別の事実である

法的な位置づけ

公認会計士法第34条の28は、登録有限責任監査法人の変更登録義務と登録の当然失効事由を定める規定である。登録事項に変更が生じた場合に直ちに変更登録を申請する義務を課すとともに、解散、移行登録後2週間以内の定款変更効力不発生、無限責任への定款変更の三事由について、行政処分を要せず登録が効力を失うことを定める。

こんなときに使う

• あなたは中堅監査法人の総務担当で、本部を移転して3か月が過ぎた。移転の社内手続は終わったが、金融庁への変更登録は誰も出していない。「直ちに」という要件はすでに満たせていない。懲戒処分（公認会計士法34条の21）の理由になる前に、今週中に申請書を出す必要がある
• 無限責任監査法人から有限責任監査法人への移行で、登録が先に下りた。ところが社員総会での定款変更の手続が遅れている。登録の日から2週間以内に定款変更の効力が生じなければ、登録は効力を失う。残りはあと5日である
• IPO 準備中の会社の監査役として、主幹事証券から監査法人の変更を勧められた。候補の監査法人は最近社員が大量に退職したらしい。登録事項の変更がきちんと反映されているか、解散の動きはないか、契約する前に確かめるべきではないか？
• 監査法人が合併で消滅し、登録は失効した。監査契約の承継先が決まるまで、監査報告書は誰の名前で出るのか

取るべき行動

被害を受けた側：1. 監査を受ける会社や取引先の立場なら、金融庁が公表する登録有限責任監査法人の情報を確認し、名称・所在地・社員の状況が実態と合っているかを見る2. 解散や合併の情報を得たら、監査契約の承継関係と、会計監査人の地位がどうなるかを契約書で確かめる3. 監査人の交代が必要になったら、仮会計監査人の選任（会社法346条4項）を含めて、株主総会の日程から逆算して動く4. 監査法人に対する債権があるなら、有限責任か無限責任か、指定有限責任社員は誰かを特定してから請求先を決める

訴えられた側：1. 登録事項の変更が生じたら、登録申請の担当者と社内での承認の流れを事前に決めておき、「直ちに」申請できる体制にする2. 申請が遅れていることに気付いたら、すぐに申請し、遅れた理由と再発防止策を記録に残す3. 無限責任から有限責任への移行では、登録申請の前に定款変更の決議日と効力発生日を確定させ、2週間の枠に確実に収める4. 当局から報告を求められたら、事実関係の時系列を整理し、公認会計士法に詳しい弁護士と回答方針を固める

時効（請求できる期限）：変更登録は、登録事項に変更が生じたときから「直ちに」申請する。具体的な日数の定めはないため、可能な限り早く申請すべきである。移行のための定款変更は、登録を受けた後2週間以内に効力が生じなければ登録が失効する。解散した場合と、無限責任へ戻る定款変更をした場合は、その時点で失効する（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：公認会計士法改正による有限責任監査法人制度の導入に伴い、登録制度の一部として新設されたとされる。施行日とその後の改正の有無は e-Gov の改正履歴で要確認