公認会計士法 第34条の12（監査又は証明の業務の執行方法）

解説

上場企業の有価証券報告書を、監査報告書の末尾まで読む人はほとんどいない。そこには「業務執行社員 公認会計士 ○○」という肩書付きの氏名が並ぶ。その近くには「公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない」という一文もある。どちらも飾りではない。本条が監査法人に課した義務の跡である。監査法人は組織として契約を結ぶ。しかし監査や財務書類の証明（公認会計士法2条1項の業務）を実際に担えるのは、公認会計士である社員だけだ。会計士資格を持たない「特定社員」がパートナーとして在籍していても、監査の責任者にはなれない。さらに証明書には、業務を執行した社員が資格を表示して署名しなければならない。会社との利害関係の有無も明示する（4項による25条の準用）。つまり「大手監査法人が OK を出した」という漠然とした安心の裏には、名前のある個人が資格を賭けて行った署名がある。その名前を読める人だけが、監査の質を「法人」ではなく「人」で見分けられる。

法的な位置づけ

公認会計士法34条の12は、監査法人による監査証明業務の執行方法を定める規定である。監査証明業務を公認会計士である社員に限定し、業務を執行した社員に証明書への資格表示と署名を義務付ける。あわせて、会社の承諾を条件とする電磁的方法による証明を認め、利害関係の明示について同法25条を準用する。

こんなときに使う

• 投資している銘柄で不正会計が発覚した。監査報告書を開くと、業務執行社員として二人の公認会計士の名前がある。この二人は公認会計士法上の懲戒（同法30条）の対象になりうる。監査法人そのものも行政処分（同法34条の21）の対象になりうる。責任を追う先は「法人」だけではない
• 監査法人の特定社員である IT 監査の専門家が、システム監査の結論を事実上まとめた。もしその人が監査報告書に業務執行社員として署名したら、どうなる？ 本条1項違反であり、監査法人は処分の対象になる。特定社員の専門性は監査チームで活かせる。しかし監査意見を担う社員にはなれない
• あなたは IPO 準備中のベンチャーの CFO だ。申請まで残り三か月なのに、主幹事証券会社から監査報告書の署名パートナーについて確認が入った。監査法人内の交代や体制を今から確認しないと、スケジュール全体がずれる
• 友人の会計士が、監査報告書の署名を紙からクラウド上の電子署名へ切り替える作業を任された。会社の承諾を取り、内閣府令の方式に沿えば電磁的方法で証明できる（本条3項）。承諾の取得を飛ばすと、手続の正当性そのものが揺らぐ
• 監査を受けている会社の役員と、業務執行社員が親族関係にあると後から判明した。利害関係の明示義務（本条4項、25条準用）と、業務の制限（34条の11）の両面から問題になる。監査をやり直すことになれば、決算発表は延期されうる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 該当期の有価証券報告書と監査報告書を EDINET で保存し、業務執行社員の氏名と利害関係の記載を確認する2. 金融庁・公認会計士・監査審査会の公表資料で、処分・勧告の有無を調べる3. 投資損失なら、発行会社への金融商品取引法上の責任追及と、監査人への責任追及を並べて検討する4. 証券訴訟に強い弁護士に相談し、集団訴訟の動きがあるか確認する

訴えられた側：1. 署名した業務執行社員が公認会計士であり、資格表示と署名の形式を満たしているか、記録で確認する2. 電子署名で証明した場合は、会社の承諾を記録した書面と、内閣府令の方式に適合していたことを示す証拠を保全する3. 特定社員が担当した範囲を整理し、監査意見の形成と署名から外れていたことを示す4. 品質管理部門と早めに連携し、当局対応の窓口を一本化する

時効（請求できる期限）：本条に固有の時効はないが、監査人への損害賠償請求には一般の消滅時効（民法166条：権利を行使できることを知った時から5年、行使できる時から10年）が適用される。不法行為構成なら、損害と加害者を知った時から3年、行為時から20年（民法724条）。金融商品取引法上の請求には別の期間制限がある（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.昭和41年（1966年） 新設：公認会計士法改正により監査法人制度が創設され、監査法人による業務の執行方法に関する規律が設けられた
2. 2.平成19年（2007年） 改正：公認会計士法改正で特定社員制度が導入され、公認会計士でない社員が監査証明業務を担えない枠組みが整えられた