公認会計士法 第25条（証明の範囲及び証明者の利害関係の明示）

解説

上場企業の有価証券報告書をめくると、監査報告書の末尾に毎年ほぼ同じ一文が載っている。「会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない」。ほとんどの人が読み飛ばすこの一文は、本条2項が会計士に課している明示義務である（監査法人には34条の12で準用される）。1項はもう一つ、「どこまで確かめたのか」という範囲の明示も求めている。会計士の証明は、書類全体を丸ごと保証するお墨付きではない。範囲欄に「貸借対照表のみ」とあれば損益計算書は証明されていないし、「レビュー」なら監査より保証の水準が一段低い。融資の審査、M&Aの買収監査（デューデリジェンス）、取引先の与信判断で「会計士のチェック済み」と言われたら、あなたが最初に見るのは結論の文ではなく、範囲と利害関係の二か所である。そこを読むかどうかで、同じ書類から受け取る安心の量が変わる。

法的な位置づけ

公認会計士法25条は、公認会計士が会社その他の者の財務書類について証明をする場合に、証明の範囲、および当該会社等との利害関係の有無・内容その他内閣府令で定める事項を証明書に明示すべき義務を定める規定である。会社等の承諾を得れば、電磁的方法による明示も認められる。

こんなときに使う

• 会社を買収しようとしている。売り手の社長が「会計士に見てもらった」と書類を差し出した。表紙をよく見ると、表題は監査報告書ではなく「合意された手続実施結果報告書」だった。この形式の報告書は、会計士が意見や結論を述べず、合意した手続で何が見つかったかを報告するだけで、本条でいう証明に当たらない。気付かずに買えば、確かめられていない数字にお金を払うことになる
• あなたは個人で開業している公認会計士。ある中小企業の財務書類を証明する仕事を引き受けたが、その会社の役員があなたの配偶者の兄だと後で知った。証明書に利害関係の記載を入れないまま出せば、31条の懲戒（戒告、2年以内の業務停止、登録抹消）の対象になる。関係の程度によっては、そもそも24条で証明自体が禁止される
• 監査報告書がPDFでメールに添付されてきた。紙も押印もない。これで本当に有効なのか？ 3項により、会社の承諾があり、内閣府令が定める電磁的方法を使っていれば、利害関係の明示も含めて電子で証明できる。問題になるのは形式より、承諾の記録が残っているかどうかである
• 決算発表まであと3日。監査チームの一人の配偶者が、監査先の株を持っていると判明した。「証明書に書いておけば済む」と考えるのは危険である。株式保有は24条と施行令が定める著しい利害関係に当たりうるので、その場合は記載で済ませられず、担当から外す判断を今日中にしなければならない
• 補助金の申請で「公認会計士の証明」が添付要件になっていた。証明書には「売上高の明細に限る」と書いてある。審査担当者がその一行を読まずに財務全体が証明済みだと受け取れば、誤解したのは会計士ではなく読み手の側だ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 手元の証明書で、証明の範囲（対象の書類、期間、監査かレビューか）と利害関係の記載を特定する2. 損害の原因になった数字が範囲の内側かどうかを確認する3. 範囲の内側で虚偽・不当な証明が疑われる場合は、金融庁（公認会計士・監査審査会）への情報提供と、民法709条や金融商品取引法21条などに基づく損害賠償を弁護士と検討する4. 利害関係の記載漏れが判明したら、記録が消える前に登記簿や株主名簿などの証拠を確保する

訴えられた側：1. 受嘱時と証明時の両方で、本人、配偶者、補助者の関係を独立性チェックリストで点検した記録を出す2. 記載漏れが判明したら、まず24条の著しい利害関係に当たるかを判断する。当たらなければ訂正と経緯の報告書を作る3. 範囲を超えた責任を追及されたら、証明書の範囲欄と監査契約書を根拠に反論する4. 懲戒手続は31条（戒告、2年以内の業務停止、登録抹消）によるので、早い段階で手続に詳しい弁護士をつける

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効はない。証明書の利用者が損害賠償を請求する場合、民法709条によるなら損害と加害者を知った時から3年、不法行為の時から20年（民法724条）。金融商品取引法上の責任には別途短い期間制限がある（最新の改正状況をご確認ください）