公認会計士法 第31条（一般の懲戒）

解説

公認会計士の懲戒と聞くと、多くの人は粉飾決算を見逃した監査人への処分を思い浮かべる。しかしそれは第30条（虚偽又は不当の証明）の話だ。第31条は、監査証明の外側にある違反を拾う受け皿である。対象になるのは、第26条の信用失墜行為、第27条の守秘義務、第24条以下の独立性規制、第28条の継続的専門研修といった公認会計士法上の義務違反、法に基づく命令への違反、第34条の2に基づく内閣総理大臣の指示に従わないこと。これらには戒告、2年以内の業務停止、登録抹消の三段階すべてを科すことができる。第2項はさらに、個々の条文に違反していなくても「著しく不当と認められる業務の運営」があれば、戒告または業務停止を可能にしている。つまり、あなたが会計士なら、監査意見が正しくても資格を失う道は残っている。逆にクライアントや投資家の立場なら、監査意見以外の問題でも第32条に基づいて当局へ報告する入口がある。

法的な位置づけ

公認会計士法第31条は、監査証明以外の義務違反に対する公認会計士の一般懲戒を定める規定である。同法もしくは同法に基づく命令への違反と、第34条の2の指示への不服従には、第29条の三類型すべてを科すことができる。著しく不当と認められる業務の運営には戒告または業務停止を科すことができ、第30条の虚偽・不当証明に対する懲戒を補完する。

こんなときに使う

• CPE（継続的専門研修）の単位が足りないまま事業年度が終わった。「繁忙期で無理だった」は理由にならない。第28条の研修義務違反は、第31条第1項の懲戒にそのままつながる
• もし、監査クライアントの株式を配偶者が長年保有していたと後から分かったら、どうなる？ 第24条は配偶者の利害関係も監査証明業務の制限対象にしている。知らなかったという弁明がどこまで通るかは、事実関係と処分基準の当てはめ次第である
• 金融庁から聴聞の通知が届いた。期日まで残り10日。この期間に提出する陳述書と証拠が、戒告で済むか業務停止になるかを左右する。顧問弁護士への連絡は今日中に済ませるべきである
• あなたは上場準備企業の経理部長だ。監査人の監査チームが毎回入れ替わり、指摘事項はいつも曖昧で、監査調書の作成も形だけになっているように見える。個別の監査意見が誤っていなくても、業務運営そのものが「著しく不当」なら、第32条第1項に基づき誰でも内閣総理大臣に報告し、措置を求めることができる
• 懇親会で会計士が、担当先の未公表M&A案件を冗談交じりに話してしまった。第27条の守秘義務違反として第31条の懲戒対象になり、話を聞いた側が株を売買すれば金融商品取引法のインサイダー規制まで問題になりうる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 監査人の業務運営に問題があると感じたら、具体的な日時、やり取り、受け取った書面を時系列で記録する2. 個別の監査意見の誤りなのか、業務運営全体の問題なのかを整理する。前者なら第30条、後者なら第31条が中心になる3. 第32条第1項に基づき、金融庁へ事実を報告し、適当な措置を求める4. 損害が生じている場合、懲戒とは別に民法709条などに基づく損害賠償請求を検討する

訴えられた側：1. 当局から照会や指示が届いたら、自己判断で回答せず、資格処分に詳しい弁護士へ速やかに相談する2. 研修記録、独立性確認書、業務管理体制の資料を全部そろえる3. 違反が事実なら、聴聞の前に是正を完了させ、その証拠を作る4. 第29条の処分レンジと金融庁の処分基準を照らし合わせ、軽減事情を主張する5. 処分に不服があれば審査請求または取消訴訟を検討する

時効（請求できる期限）：第31条の懲戒処分について、条文上の明確な時効期間は定められていない（最新の改正状況をご確認ください）。処分を受けた側は、処分があったことを知った日の翌日から3か月以内に審査請求（行政不服審査法18条）、処分があったことを知った日から6か月以内に取消訴訟（行政事件訴訟法14条）を検討する。聴聞期日は通知で指定される

学説

一般的理解：第31条第1項は監査証明以外の法令違反を広く捉える受け皿規定と解される。第2項は個別の義務違反がなくても業務運営全体の不当性を捉える一般条項であり、処分の上限を業務停止に抑えることで恣意的な資格剥奪との均衡を図っている