公認会計士法 第30条（虚偽又は不当の証明についての懲戒）

解説

公認会計士が「適正」とサインするとき、その裏で懸けているのは自分の資格そのものだ。本条は、虚偽、錯誤又は脱漏（うその記載、計算や判断の誤り、書くべき事項の欠落）がある財務書類を「問題なし」と証明した会計士に対する懲戒を、二つの段階に分けて定めている。わざと見逃した場合は、業務停止か登録抹消（資格を失い、会計士として働けなくなる）。相当の注意（プロとして当然払うべき注意）を怠って重大な誤りを見逃した場合は、戒告か業務停止となる。押さえておくべき点は二つある。故意でなくても処分されうること。そして第2項が対象にするのは「重大な」誤りだけで、細かな見落としまで一律に罰するわけではないこと。さらに第3項により、監査法人の名前で証明していても、実際に業務を執行した社員である会計士本人が処分の対象になる。投資家にとって、監査報告書に並ぶ署名は飾りではない。責任を負う個人の名簿である。経営者にとって、会計士に「今回は通してほしい」と頼むことは、相手のキャリアを賭けさせる依頼にほかならない。

法的な位置づけ

公認会計士法第30条は、虚偽証明に対する公認会計士の懲戒を定める規定である。故意による虚偽証明には業務停止または登録抹消を、相当の注意を怠ったことによる重大な虚偽等の看過には戒告または業務停止を科すことができるとし、監査法人の証明については業務を執行した社員である公認会計士に同様の規律を準用する。

こんなときに使う

• 期末監査の終盤、クライアントの CFO から「売上の期ズレは来期に戻すから、今回は目をつぶってほしい」と頼まれた。あなたが業務執行社員なら、ここで黙認した瞬間に第1項の「故意」の領域に入る。処分の上限は登録抹消である
• 株価が急落した翌週、保有銘柄の会社が過年度決算の訂正を発表した。監査法人は毎年「適正意見」を出していた。もし担当会計士に相当の注意を怠った事実があったら、どうなる？ 本条第2項の懲戒に加え、課徴金（公認会計士法31条の2）や投資家への損害賠償責任（金融商品取引法24条の4による22条の準用）が同時に動き出す
• IPO 準備中のスタートアップで経理を任されているあなたは、「監査法人が見てくれるから大丈夫」と思って在庫評価を甘くしていた。会計士が処分されても、会社と経営陣の責任は消えない。監査は保険ではない
• 金融庁の検査や公認会計士・監査審査会のヒアリングまで、あと2週間。監査調書に、問題の勘定科目を検討した痕跡が残っていない。「相当の注意を払った」と言えるかどうかは、記憶ではなく調書で判断される
• 大手監査法人の新人スタッフとして、売掛金の残高確認で回答が戻ってこない先が多いことに気付いた。上司は「いつものことだ」と言う。このまま流せば、最終的に責任を負うのは署名した社員だが、組織として見逃す構造に加わったのはあなた自身だ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 訂正前と訂正後の決算書、監査報告書、株式の売買記録を保存し、取得価格と処分価格を整理する2. 金融庁の懲戒処分の公表資料や、会社の第三者委員会報告書を確認し、監査人の関与と注意義務違反の有無を把握する3. 公認会計士法32条により金融庁へ事実を報告し、措置を求める4. 損害賠償は金融商品取引法21条の2、24条の4などによる責任追及を、証券訴訟に詳しい弁護士と検討する。集団訴訟の動きがあるかも確認する

訴えられた側：1. 監査調書、クライアントとのメール、審査の記録を改変せずにそのまま保全する。後から書き足せば、故意を疑わせる最悪の材料になる2. 争点が「故意」か「相当の注意を怠った」かの境界にあるのか、そもそも「重大な」虚偽があったのかを切り分ける3. 聴聞の場では、実施した監査手続とその根拠を、監査基準に沿って具体的に説明する4. 課徴金や民事責任と連動するため、規制対応に強い弁護士を早い段階から関与させる

時効（請求できる期限）：懲戒処分そのものについて、刑事の公訴時効のような一般的な期限は本条に定めがない（課徴金を含め、除斥期間の有無と長さは最新の改正状況をご確認ください）。投資家の損害賠償請求は、金融商品取引法の特則に期間制限がある場合はそれにより、一般の不法行為に基づく場合は民法724条により、損害及び加害者を知った時から3年、不法行為の時から20年となる。どの規定を根拠にするかで起算点が変わるため、実務上の検討が必要

学説

実務上の一般的理解：第2項の「相当の注意」は、監査基準に準拠した監査手続を実施し、職業的懐疑心を保持したかどうかを基準に判断される。監査は合理的保証にとどまるため、注意義務違反の対象は「重大な」虚偽等に限定されると解されている。

改正の年表

1. 1.昭和23年（1948年） 新設：公認会計士法の制定。公認会計士制度の創設とともに、虚偽証明に対する懲戒の枠組みが設けられた。
2. 2.平成19年（2007年） 改正：相次ぐ会計不祥事を受けた公認会計士法改正。虚偽証明に対する課徴金制度（31条の2）が導入され、本条の懲戒と併せた制裁体系が整備された。