公認会計士法 第31条の2（課徴金納付命令）

解説

監査報酬2,000万円の会社で、粉飾を知りながら「適正」と署名した公認会計士は、業務停止とは別に3,000万円を国庫へ納めることになる。倍率は1.5倍で、計算の基礎は政令で定める「監査報酬相当額」（その会計期間に受け取った報酬等）である。知っておくべき点は二つある。第一に、条文は「命じなければならない」と書いている。懲戒（資格に対する処分）は情状で軽重を選べるが、課徴金（違反で得た利益を吐き出させるための行政上の金銭負担で、罰金とは別物）は原則として必ず科される。例外は第2項に限られた場面だけだ。第二に、過失のケースでは「相当の注意を著しく怠った」場合でなければ、課徴金を免除される余地が大きい。つまり実務の勝負は、「故意だったか」と「過失は著しかったか」という二つの線引きで決まる。報酬を受け取った瞬間から、その金額は将来の課徴金を計算する物差しにもなっている。

法的な位置づけ

公認会計士法31条の2は公認会計士個人に対する課徴金を定める規定であり、同法30条1項（故意の虚偽証明）または2項（相当の注意を怠った虚偽証明）に該当する事実がある場合に、内閣総理大臣が審判手続を経て、監査報酬相当額の1.5倍または同額の国庫納付を命じる旨を定める。懲戒処分とは別個の行政上の金銭的措置である。

こんなときに使う

• 個人事務所で地方の中堅企業の会社法監査を十年続けてきた。社長から「今期だけ在庫の評価を見逃してほしい」と頼まれ、黙って署名した。監査法人ではなく個人として署名した以上、課徴金の名宛人はあなた自身になる
• もし、監査チームの一員として売上の前倒し計上に気付きながら、パートナーに報告せず期末を迎えてしまったら、どうなる？ 署名者が誰か、故意か著しい不注意か、その認定次第で、課徴金の対象が個人になるか法人になるかが分かれる
• 共同監査人の相方が重要な虚偽を見落とした。あなたは「自分の担当範囲ではない」と言えるか。
• 金融庁から報告徴求が届いた。回答期限まであと10日。監査調書のどこに「相当の注意」を払った痕跡が残っているかを、今夜から洗い出さなければ、過失の「著しさ」を否定する材料が手元に何も残らない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 投資家や取引先として虚偽の財務書類で損害を受けた場合、本条の課徴金は国庫に入り、あなたへの賠償にはならない点をまず押さえる2. 損害の回復は別ルートで行う。会計士に対しては民法709条、上場会社の監査証明であれば金融商品取引法の監査人責任を検討する3. 金融庁の処分公表資料は、故意・過失の認定を知る重要な手がかりになるため保存しておく4. 証券訴訟に詳しい弁護士へ早めに相談する

訴えられた側：1. 金融庁からの報告徴求や検査には誠実に対応しつつ、初期段階から代理人（弁護士）を付ける2. 監査調書、メール、会議メモを保全し、当時払った注意の痕跡を時系列で整理する3. 故意を否定できなくても、影響が軽微な場合の免除（第2項第1号）、過失であれば「著しい」ものではないこと（同第2号）を主張する4. 審判手続（34条の40以下）で意見陳述と証拠提出の機会を使い切る5. 決定に不服があれば取消訴訟を検討する

時効（請求できる期限）：課徴金の審判手続開始決定には除斥期間が設けられている（34条の40以下の審判手続規定）。決定に対する取消訴訟には特別の短い出訴期間が置かれている可能性がある（金融商品取引法の同種手続では決定の効力発生日から30日）。具体的な期間は本法の該当条文で必ず確認すること（最新の改正状況をご確認ください）

学説

一般的理解：会計士課徴金は虚偽証明による報酬の不当利得はく奪を基本としつつ、故意の場合に報酬の1.5倍とすることで、利得を超える抑止的・制裁的性格も併せ持つと理解されている。

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：公認会計士法等の一部を改正する法律により、公認会計士および監査法人に対する課徴金制度の一環として新設されたとされる。施行日とその後の改正内容は e-Gov の改正履歴で要確認。