公認会計士法 第32条（処分の手続）

解説

上場企業の決算書に署名した公認会計士について、金融庁へ「この人を調べてほしい」と申し出られるのは誰か。答えは、株主でも、取引先でも、その会社の元経理担当者でもよい。公認会計士法32条1項は「何人も」と書いており、申し出る人の資格を一切限定していない。しかも報告を受けた内閣総理大臣（実務上は同法49条の4により金融庁長官へ権限が委任されている）には、「必要な調査をしなければならない」という義務が生じる。ただの投書箱とは違う。一方で、疑われた会計士の側にも厚い防御が用意されている。戒告や業務停止という比較的軽い処分であっても、行政手続法の通常ルールなら書面で弁明するだけで済むところを、本条は必ず聴聞（口頭で反論でき、役所側の証拠記録を閲覧できる手続）を開くよう命じている。さらに処分には「相当な証拠」と、第三者機関である公認会計士・監査審査会の意見が必要になる。訴え出る側も、訴えられる側も、この手続の流れを知っているかどうかで打てる手が変わる。

法的な位置づけ

公認会計士法32条は、公認会計士に対する懲戒処分の端緒と手続を定める規定である。何人にも懲戒事由の報告権を認め、報告があった場合の内閣総理大臣の調査義務、職権による調査権限、戒告・業務停止処分における聴聞の義務化、相当な証拠の要求、公認会計士・監査審査会からの意見聴取を規律する。

こんなときに使う

• もし、あなたが勤めていた会社で、監査担当の会計士が架空売上を見逃していただけでなく、計上方法まで助言していたと知ったらどうするか。社内の通報窓口が機能していなくても、金融庁へ直接報告できる。会社を通す必要はない。報告を受けた側には調査義務が生じるため、握りつぶされたまま終わるルートではない
• 株主総会で決算の不自然な点を質問したが、会社ははぐらかした。監査人の判断がおかしいと考えた株主は、会社を飛ばして監査人本人の懲戒を求められる。
• あなたは監査チームのパートナーで、金融庁から聴聞の通知書が届いた。期日までの準備期間は通知書に書かれた日付で決まり、待ってはくれない。真っ先にやるべきは反論書の作成ではなく、役所側が集めた調査記録の閲覧請求である。何を根拠に疑われているのかを知らないまま反論しても、的を外すだけだ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 有価証券報告書、監査報告書、訂正報告書、第三者委員会の報告書など、公開資料をまず揃える2. 30条（虚偽または不当な証明）と31条（法令違反・信用失墜）のどちらに当たるかを、時期と勘定科目まで特定して書面にまとめる3. 金融庁や公認会計士・監査審査会の情報受付窓口へ書面で報告する4. 投資損失の回収は懲戒とは別のルートになる。金融商品取引法24条の4が準用する22条に基づく監査人の損害賠償責任を、弁護士と検討する

訴えられた側：1. 立入検査や報告の徴求など33条に基づく調査が始まった段階で、弁護士に依頼する2. 聴聞通知を受け取ったら、すぐに文書閲覧を請求し（行政手続法18条）、どの事実が疑われているのかを特定する3. 聴聞では代理人を立てたうえで（同法16条）、監査調書をもとに、相当な注意を払っていたことを立証する4. 処分が出た後は、審査請求や取消訴訟を検討する

時効（請求できる期限）：報告そのものに期限の定めはない。懲戒処分を受けた側は、処分があったことを知った日の翌日から3か月以内に審査請求（行政不服審査法18条）、処分を知った日から6か月以内に取消訴訟（行政事件訴訟法14条）を起こせる。聴聞の期日は通知書に記載されるため、受け取った日から逆算して準備する（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.昭和23年（1948年） 新設：公認会計士法（昭和23年法律第103号）の制定により、公認会計士制度とともに懲戒の手続規定が設けられた