公認会計士法 第34条の3（名称）

解説

上場企業の有価証券報告書をめくると、末尾の監査報告書に「有限責任監査法人トーマツ」「EY新日本有限責任監査法人」といった署名がある。社名の一部に見えるその四文字は、飾りではなく法律上の義務表示だ。公認会計士法34条の3は、監査法人に「監査法人」という文字を名称中に使うことを義務付け、さらに社員全員が有限責任社員である有限責任監査法人には、その事実を示す文字（内閣府令で定めるもの）の使用を求めている。つまり名称を見るだけで、その法人が監査法人として登録された存在か、出資者である社員の責任が限定されているかが読み取れる。監査法人を選ぶ企業、監査報告書を信じて株を買う投資家、どちらにとっても名称は最初の情報開示だ。名前を一行読めるかどうかで、万一の粉飾や監査ミスのとき、誰にどこまで責任を問えるかの見取り図が変わる。

法的な位置づけ

公認会計士法第34条の3は、監査法人の名称表示を定める規定である。第1項は監査法人に対し名称中に「監査法人」の文字の使用を義務付け、第2項は社員の全部が有限責任社員である有限責任監査法人に対し、その旨を示す内閣府令所定の文字の使用を義務付ける。名称により法人の法的性格と社員の責任形態を外部に明示させる趣旨を持つ。

こんなときに使う

• IPO 準備中のスタートアップの CFO として、監査法人の候補リストを作っている。名称に「有限責任」がある法人とない法人が混在している。どちらを選ぶかで、監査の品質そのものは変わらないかもしれないが、法人の責任構造と規制の枠組みは異なる。比較表の一行目に「責任形態」の欄を加えるべきだ
• もし、知人が立ち上げたコンサル会社が「○○監査法人」と名乗って営業していたら、どうなる？ 監査法人として設立・届出された法人でなければ、その名称を使うこと自体が公認会計士法の名称使用制限に触れうる。取引先が「監査を受けた」と誤信すれば、問題は名称だけにとどまらない
• 中小監査法人の代表社員として、有限責任監査法人への移行を検討している。登録手続を終えて名称変更をしないまま新名称で監査報告書に署名すれば、法定の名称表示と実態がずれる。株主総会の招集通知の発送まであと三週間、名称変更と登録の順序を今週中に固める必要がある
• 粉飾決算が発覚した上場企業の株主。損害賠償を考えたとき、監査報告書の署名欄に「指定有限責任社員」とあれば、それは責任追及の相手方と範囲を読み解く手がかりになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 「監査法人」を名乗る相手と取引する前に、金融庁の公表情報などで監査法人として実在するかを確認する2. 名称に「有限責任」があれば、社員の責任形態が限定されていることを前提に契約条項を検討する3. 監査の失敗で損害を受けたと考えるなら、監査報告書の署名欄で業務執行社員を特定し、証拠として保全する4. 法人と個人の責任範囲の判断は公認会計士法と会社法の準用関係が絡むため、監査責任訴訟の経験がある弁護士に相談する

訴えられた側：1. 自法人の名称が法定の文字を含んでいるか、定款・登記・監査報告書の表示が一致しているかを点検する2. 有限責任監査法人へ移行する場合、登録の完了と名称変更の時期を揃え、移行前の書類で「有限責任」を先行使用しない3. 名称表示に不備を指摘されたら、速やかに是正し、金融庁への届出の要否を確認する4. 監査法人でない法人がまぎらわしい名称を使っていると分かった場合は、直ちに名称を変更する

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効はない。名称表示に関する民事上の請求には一般消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年、行使できる時から10年）が適用される。監査の失敗による損害賠償については、不法行為なら民法724条の期間制限が別途問題となる（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.昭和41年（1966年） 新設：監査法人制度の創設に伴い、監査法人の名称中に「監査法人」の文字の使用を求める規定が設けられた（当時の条番号の変遷は要確認）
2. 2.平成19年（2007年） 改正：有限責任監査法人制度の創設に伴い、社員全員が有限責任社員であることを示す文字の使用を求める規定が加えられた（人的検証が必要）