税理士法 第48条の13（定款の変更）

解説

税理士法人の定款を書き換えるには、原則として社員（出資者である税理士）全員の「はい」が要る。多数決ではない。十人の社員のうち九人が賛成しても、一人が首を縦に振らなければ定款は一文字も動かない。税理士法人の定款には、通常、事務所の所在地や社員の氏名などが書かれている。そのため、支店を出す、新しい社員を迎える、事務所を移転するといった日常的な経営判断の多くが、定款変更という全員一致の関門を通ることになる。ただし定款に「社員の過半数で変更できる」といった別段の定めを置いておけば、この拒否権は外せる。さらに、変更後二週間以内に、本店所在地の税理士会を経由して日本税理士会連合会へ届け出る義務がある。法務局での変更登記とは別の手続である。あなたが税理士法人の設立に関わるなら、最初の定款に書く一行が、十年後の経営の自由度を決める。顧問先の立場なら、事務所の移転や代表者の交代がどのような手続を経ているかで、その法人の内部統制の質が見える。

法的な位置づけ

税理士法48条の13は、税理士法人の定款変更の要件と届出義務を定める規定である。定款変更は、定款に別段の定めがある場合を除き総社員の同意によって行い、変更した税理士法人は変更の日から二週間以内に、変更事項を本店所在地の税理士会を経由して日本税理士会連合会に届け出る義務を負う。

こんなときに使う

• 三人で立ち上げた税理士法人で、二人が支店開設に賛成し、一人が反対している。定款に別段の定めがなければ、多数派の二人でも支店は出せない。創業時に定款を雛形のまま作ったツケが、ここで回ってくる
• もし定款変更を決議したのに、日本税理士会連合会への届出を忘れていたらどうなる？ 変更日から二週間の期限はすでに過ぎている。気付いた時点ですぐ税理士会に相談し、遅延の経緯を説明したうえで届け出るのが現実的な対応である
• あなたは税理士法人の若手社員で、代表から「定款変更の同意書に今日中に判を押してくれ」と言われた。押した瞬間、全員一致の一票を投じたことになる。中身を読まずに押す一票は、拒否権を自分で捨てるのと同じである

取るべき行動

被害を受けた側：定款変更に反対する一人のせいで経営が止まっている側なら、まず定款に別段の定めがあるか確認する。なければ原則として全員の同意が必要なので、反対者の懸念が報酬なのか責任なのか方針なのかを聞き取り、条件付きの合意案を作る。どうしても合意できない場合は、社員の脱退や法人の分離など別の選択肢を税理士会や弁護士と検討する。変更が成立したら二週間以内の届出と、必要に応じた変更登記を並行して進める

訴えられた側：手続を怠った、あるいは同意を得ずに定款を書き換えたと指摘された側なら、まず社員全員の同意書や議事録が残っているかを確認する。届出が遅れている場合は放置せず、本店所在地の税理士会に事情を説明して速やかに届け出る。同意手続に瑕疵があるなら、改めて全社員の同意を取り直して手続をやり直すのが最短の修復策である。法人に対する財務大臣の処分規定もあるため、記録の整備を優先する（最新の改正状況をご確認ください）

時効（請求できる期限）：定款を変更した日から二週間以内に、本店所在地の税理士会を経由して日本税理士会連合会へ届出（税理士法48条の13第2項）。登記事項に変更が生じた場合は、別途二週間以内に主たる事務所の所在地で変更登記（組合等登記令3条）

改正の年表

1. 1.平成13年（2001年） 新設：税理士法改正により税理士法人制度が創設され、税理士法人の定款変更に関する本条が新設された（施行は平成14年）