保険業法 第156条の2（解散に係る書面の備置き等）

解説

日本生命、明治安田生命、住友生命。あなたが契約しているのが相互会社なら、あなたは顧客であると同時に「社員」である。株主のいない会社で、議決権を持つ構成員はあなただ。保険業法156条の2は、その会社が解散を決めようとするとき、解散議案など内閣府令（保険業法施行規則）で定める事項を記載した書面または電磁的記録を、社員総会（総代会）の会日の二週間前から各事務所に備え置けと命じる。社員であるあなたは、事業時間内ならいつでも閲覧でき、謄本の交付も請求できる。注目すべきは備置期間の終点だ。総代会で解散を決議した場合、終点は決議日ではなく、次条の公告の日から一月を経過する日まで延びる。その一月は、社員が解散決議に異議を述べられる期間である。書面が置かれているのは形式ではない。決議をひっくり返すための材料庫が、法定で一月間開いたままになっているという意味だ。

法的な位置づけ

保険業法156条の2は、相互会社の解散手続における書面等の備置義務を定める規定である。解散決議に係る社員総会または総代会の会日の二週間前から決議の日（総代会決議の場合は次条第一項の公告の日後一月を経過する日）までの間、解散に関する議案その他内閣府令で定める事項を記載し又は記録した書面・電磁的記録を各事務所に備え置き、社員の閲覧・謄本交付等の請求に応じる義務を課す。

こんなときに使う

• 加入している生命保険会社から「解散に関する総代会招集」の通知が届いたとしたら、あなたに残された時間は何日か。書面が各事務所に備え置かれるのは会日の二週間前からである。総代会に出席できない一般の社員にとって、議案の中身を確認できる実質的な窓はこの十四日間しかない
• あなたが相互会社の総務・法務担当で、解散議案の準備を任されたとする。備置きを一日でも落とせば、決議そのものの効力を争われる火種になる。「各事務所」は本店だけを指さない、支店・営業所を含む。電磁的記録で備え置くなら、内閣府令で定める方法による表示、電磁的方法による提供、書面交付の各手段まで用意する必要がある。内閣府令が定める記載事項の欠落も、同じ火種を作る
• 知人から「契約してる保険会社が解散するらしい、どうすればいい」と相談された。あなたが最初に聞くべきは、決議したのが社員総会か総代会かである。総代会なら公告の日から一月、書面はまだ備え置かれており、動ける余地が残っている

取るべき行動

被害を受けた側：1. 通知に記載された会日を確認し、その十四日前から書面が備え置かれているかを事務所に電話で確認する2. 事業時間内に出向いて閲覧、必要なら謄本の交付を請求する（第二号の請求は費用が自己負担、2項但書） 3. 決議が総代会で行われた場合、次条第一項の公告の日を起点に一月を数える4. その期間内に会社へ書面で異議を述べる。異議を述べた社員が社員総数の一定割合を超えれば決議は効力を失いうる（保険業法156条の3、最新の改正状況をご確認ください） 5. 備置きがない、内閣府令の記載事項が欠けているなら、日時と対応者を記録に残す

訴えられた側：1. 会日から逆算して二週間前を備置開始日としてカレンダーに固定する2. 記載・記録事項を内閣府令（保険業法施行規則）に照らし二重チェックする3. 「各事務所」を本店に限定しない、支店・営業所すべてに配置する4. 電磁的記録で備え置くなら、内閣府令で定める方法による表示、電磁的方法による提供、書面交付の各手段を実装し、費用徴収は第二号と第四号に限定する5. 総代会決議なら公告の日から一月、備置きを継続する。早期撤去は決議の効力を争われる典型的な瑕疵である

時効（請求できる期限）：備置きの始期は社員総会（総代会を設けているときは総代会）の会日の二週間前。終期は決議の日、ただし総代会で決議したときは次条第一項の公告の日後一月を経過する日。閲覧・謄本交付の請求は、この期間中の事業時間内であればいつでも可能。請求権自体に特定の消滅時効はないが、備置期間が終われば請求の対象そのものが消える

学説

実務上の一般的理解：本条の備置きは解散決議の手続的適正を担保する要件と解され、備置きの欠落、内閣府令所定の記載事項の不備、備置期間満了前の撤去は、いずれも決議の効力を争う手続的瑕疵として主張されうると整理されている

改正の年表

1. 1.平成7年（1995年） 改正：保険業法の全部改正により現行法が成立し、相互会社に関する規定が整備された。解散手続における書面等の備置きと社員の閲覧請求権も、この体系の中に位置づけられている