保険業法 第156条（相互会社の解散の手続等）

解説

保険会社には二種類ある。株式会社と相互会社だ。かんぽ生命は株式会社、日本生命や明治安田生命は相互会社。あなたが相互会社の保険に入っているなら、あなたは単なる顧客ではなく「社員」（株主に相当する構成員）である。保険業法156条は、その相互会社が解散するときの決議方法を定める。通常の多数決ではなく、62条2項の特別決議、つまり総社員の半数以上（定款で加重可）が出席し、その議決権の4分の3以上の賛成という極めて高いハードルを課す。実際には総代会が社員に代わって議決権を行使する構造だが、この4分の3という数字が意味するのは、経営陣が単独で会社をたたむことはできないということだ。あなたの保険契約の運命が、たった一度の役員会で決まらないための防波堤がここにある。

法的な位置づけ

保険業法156条は、相互会社の解散決議の要件を定める規定である。相互会社が解散する場合には、同法62条2項に定める決議、すなわち総社員の半数以上が出席し、その議決権の4分の3以上をもって行う特別決議によらなければならない。社員総会に代えて総代会を置く相互会社では、総代会がこの決議を行う。

こんなときに使う

• あなたが加入している生命保険会社が相互会社で、経営統合や組織再編のニュースが流れた。株式会社化（組織変更）と解散は法的に全く別の手続で、必要な決議要件も、契約がどうなるかも違う。どちらの話なのかを見分けられるかどうかで、あなたが取るべき行動が変わる
• 相互会社の総代に選ばれた。総代会の招集通知に「解散の件」という議案があった場合、あなたの一票は4分の3要件の一部を構成する。反対票を投じれば、4分の1を超える反対が集まれば否決できる
• もし、あなたの保険会社が実質的に経営不振で解散を検討しているとしたら？ 解散決議が通っても、保険契約者の保護は保険契約者保護機構（保険業法259条以下）が引き受ける。解散＝契約が即座にゼロになる、ではない
• 保険会社の経営破綻が報道され、総代会の開催まであと2週間。あなたが総代であれば、決議前に事業報告書と保険計理人の意見書を精読する時間はこの2週間しかない。決議後に「知らなかった」は通らない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 契約している保険会社が相互会社か株式会社かを、保険証券または会社の商号（「○○生命保険相互会社」）で確認する2. 相互会社であれば、毎年送られてくる総代会の資料と事業報告を保管、特に「解散」「組織変更」「合併」の議案に注意3. 解散決議が可決された場合、保険契約者保護機構（保険業法259条以下）の関与の有無と、契約の移転先を確認4. 決議手続に瑕疵があると考える場合、決議の取消しまたは無効確認の訴えを検討、提訴期間が限られるため早期に弁護士へ

訴えられた側：1. 相互会社の役員として解散を提案する立場なら、62条2項の定足数（総社員の半数以上）と議決要件（議決権の4分の3以上）を両方満たす招集手続を設計する2. 解散決議と同時に、保険契約の包括移転（保険業法135条以下）または清算手続の設計を並行、契約者保護を欠く解散は行政処分（役所が会社に直接下す具体的な決定）の対象になりうる3. 内閣総理大臣（金融庁）への届出・認可の要否を事前に確認4. 招集通知の記載漏れは決議取消事由になる、議案の要領を正確に記載する

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の期間制限はない。解散決議の取消しの訴えは、会社法の規定を準用して決議の日から3か月以内（会社法831条、保険業法による準用、最新の改正状況をご確認ください）。決議後の清算手続における債権申出期間は2か月を下ることができない

学説

通説：保険業法156条が準用する62条2項の要件は、定足数（総社員の半数以上の出席）と可決要件（議決権の4分の3以上の賛成）の二段構えであり、いずれか一方を欠く決議は成立しないと理解されている

改正の年表

1. 1.平成7年（1995年） 新設：旧保険業法（昭和14年法律第41号）の全部改正により現行保険業法が制定され、相互会社に関する規定が体系的に整備された。解散の決議を特別決議に係らしめる本条もこの際に置かれた